UBO bepalen: op welke wetsartikelen de verplichting rust
Art. 3 Wwft en art. 3 Uitvoeringsbesluit tot 10 juli 2027 · art. 20 en 51 tot en met 64 AMLR daarna · plus het register en de gronden buiten het antiwitwasrecht
Door mr. Toine Jorna · eerste publicatie 10 augustus 2026 · bijgewerkt 19 augustus 2026
Meer dan 25 procent wordt 25 procent of meer
UBO bepalen: de wettelijke grondslagen
De vraag wie de uiteindelijk belanghebbende is (onder de AMLR: de uiteindelijk begunstigde), lijkt een vraag naar een percentage. Dat is zij niet. De verplichting rust niet op een artikel maar op een keten: het cliëntenonderzoek van art. 3 Wwft, de categorieën per rechtsvorm van art. 3 Uitvoeringsbesluit Wwft 2018, de plicht van de entiteit zelf om haar uiteindelijk belanghebbenden in te winnen en bij te houden (art. 10b Wwft), de registratie daarvan in het handelsregister (art. 15a Handelsregisterwet 2007), de terugmeldplicht van art. 10c Wwft en de flankerende gronden daarbuiten, van sanctieregelgeving tot de Wet Bibob. Per 10 juli 2027 schuift die hele keten voor de sectoren op deze pagina: de Europese antiwitwasverordening spreekt van de uiteindelijk begunstigde, trekt de drempel van meer dan 25 procent naar 25 procent of meer, schrijft voor het eerst een rekenregel voor meerlaagse structuren voor en verlangt bij de terugvaloptie een gemotiveerde verklaring van de entiteit zelf. De uitkomst van de UBO-bepaling ligt daarmee in de verordening zelf vast en is niet via een technische reguleringsnorm te veranderen; alleen de Commissie kan de drempel nog verlagen, bij gedelegeerde handeling na een beoordeling die uiterlijk op 10 juli 2029 moet zijn gedaan. Wat verder openligt is de bewijslast eromheen, in technische reguleringsnormen waarvan ik op de peildatum geen vaststelling heb gevonden. Buiten de Unie beweegt het intussen de andere kant op: FinCEN liet de meldplicht voor in de Verenigde Staten opgerichte vennootschappen op 11 augustus 2026 definitief vervallen. Wat u hier vindt: per onderwerp huidig en komend recht naast elkaar, de ketenberekening voorgerekend met uitgewerkte voorbeelden, hoe andere landen het doen (wie er nog in het register mag kijken sinds het Hof van Justitie de verplichte openbare toegang ongeldig verklaarde, en wie daar als uiteindelijk belanghebbende geldt), en per sector antwoord op de vraag wat u doet met klanten die straks een andere UBO hebben dan vandaag. Naar mijn mening behandelt u die overgang het beste als een datavraag op uw bestaande klantportfolio en niet als een herbeoordelingsronde.
Klik op i of op een node voor meer informatie
ACHTERGRONDINFORMATIE
🧭
Waarom 25 procent, en waarom dat geen wettelijke definitie is
Art. 1 Wwft kent geen percentage · art. 3 Uitvoeringsbesluit wel · de pseudo-UBO als hoge uitzondering · de cijferlijn
AMLR · VANAF 10 JULI 2027
🇪🇺
De UBO onder de AMLR, en de termijn die al verstreken is
Art. 20, 51 tot en met 54 en 63 · 25 procent of meer · ketenberekening · art. 78 AMLD6 stelde 10 juli 2026
RECHTSVERGELIJKING
🌐
Hoe andere landen het doen
Wie mag het register zien na Sovim · wie geldt als UBO · drempels, verificatie en bewijsstukken vergeleken
SPOOR 1
🏦
Financiële instellingen en kansspelen
Doorlopende relaties en gestructureerde CDD-data: veel dossiers veranderen van uitkomst en dat is machinaal vindbaar
🏛
Sector 1 · DNB
Banken en betaaldienstverleners
🪙
Sector 2 · AFM
Aanbieders van cryptoactivadiensten
🛡
Sector 3 · DNB en AFM
Levensverzekeraars en bemiddelaars in levensverzekeringen
🎰
Sector 4 · Ksa
Speelcasino's en kansspelaanbieders
SPOOR 2
💼
Beroepsbeoefenaren, vastgoed en trustdiensten
Overwegend opdrachtgebonden, met de trustsector als uitzondering en zwaarste norm
📜
Sector 5 · BFT
Notarissen
⚖
Sector 6 · de deken
Advocaten
🧾
Sector 7 · BFT
Accountants en administratiekantoren
🧮
Sector 8 · BFT
Belastingadviseurs
🏠
Sector 9 · DFEI
Makelaars, taxateurs en bemiddelaars in onroerende zaken
🏢
Sector 10 · DNB
Trustkantoren en corporate service providers
Waarom 25 procent, en waarom dat geen wettelijke definitie is
Achtergrondinformatie · wat de wetgever bedoelde
GrondslagDe wet noemt geen percentage. Art. 1 lid 1 Wwft: de uiteindelijk belanghebbende is de natuurlijke persoon "die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een cliënt, dan wel de natuurlijke persoon voor wiens rekening een transactie of activiteit wordt verricht". Art. 1 lid 3 is de grondslag voor de AMvB die de categorieën aanwijst. Het getal 25 staat pas in art. 3 Uitvoeringsbesluit Wwft 2018, en de wetgever noemde het bij de implementatie uitdrukkelijk een indicatie.
Wat de wetgever zelf over de drempel zei
De memorie van toelichting bij de Implementatiewet vierde anti-witwasrichtlijn is er duidelijk over. Daar staat: "Waar voor vennootschappen een percentage aandelen of stemrechten van 25% + 1 werd gezien als toereikend om te kwalificeren als UBO, is dit percentage in de onderhavige richtlijn slechts een indicatie dat de betrokken persoon kwalificeert als UBO."
De toelichting verbindt dat aan de FATF, "waarin het houden van een percentage aandelen of stemrechten slechts één van de gevallen betreft waarin sprake kan zijn van een UBO", en merkt op dat het naast aandelen en stemrechten ook om eigendom gaat, en dat een natuurlijk persoon ook via indirecte eigendom UBO kan zijn.
Daaruit volgt de volgorde van het onderzoek: u zoekt een persoon, en het percentage is een van de hulpmiddelen om die persoon te vinden. Levert het percentage niets op, dan bent u nog niet klaar.
De formulering “25% + 1”, en wat daarvan in de Nederlandse wet terechtkwam
Die formulering staat letterlijk in de toelichting. De "+ 1" ziet daarbij op een aandeel en niet op een procentpunt: het is de aandelenvariant die de richtlijn naast het eigendomsbelang van meer dan 25 procent zette.
De Nederlandse uitwerking koos die tweede maatstaf. Art. 3 lid 1 onderdeel a Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 spreekt van "het direct of indirect houden van meer dan 25 procent van de aandelen, van de stemrechten of van het eigendomsbelang". Bij die formulering volstaat elke overschrijding: 25,1 procent is genoeg, en rekenkundig ook 25,01 procent.
Het verschil tussen beide maatstaven wordt zichtbaar bij kleine aantallen. Bij een vennootschap met tien aandelen is "plus een aandeel" een stap van tien procentpunten; bij een eigendomsbelang dat in procenten wordt uitgedrukt telt elke fractie boven de 25 mee.
Voor de praktijk is vooral de bovengrens van belang. Precies 25,00 procent valt onder de huidige norm buiten de definitie, en vanaf 10 juli 2027 erbinnen: art. 52 lid 1 AMLR spreekt van "25 % of meer". Een zoekopdracht op die grens levert dus de dossiers op die op de overgangsdatum van uitkomst veranderen.
Verificatie: het citaat is teruggelezen in Kamerstukken II 2017/18, 34 808, nr. 3. De richtlijntekst waar de formulering op teruggaat is op 14 augustus 2026 gelezen: art. 3, punt 6, onder a, i, van Richtlijn (EU) 2015/849 noemt "een aandelenpositie van 25 % plus één aandeel in de cliënt of een eigendomsbelang in de cliënt van meer dan 25 %" als indicatie van directe eigendom.
De tweede route: zeggenschap, en zo loopt u hem
Naast de drempelroute staat in art. 3 lid 1 onderdeel a Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 de route via "andere middelen, waaronder de voorwaarden voor consolidatie van een jaarrekening, bedoeld in artikel 406, in samenhang met de artikelen 24a, 24b en 24d, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek". Die route kent geen drempel. Hij wordt in de praktijk zelden gelopen; naar mijn indruk omdat de route niet is uitgewerkt en er geen leidraad is die voorrekent hoe. Zo doet u het:
1 · Stel de groepsstructuur vast, niet alleen de aandeelhouderslijst. Vraag de geconsolideerde jaarrekening op, of bij het ontbreken daarvan de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst en eventuele stemrechtovereenkomsten.
2 · Toets de consolidatiecriteria, en blijf niet bij de dochtermaatschappij staan. Art. 2:406 lid 1 BW verplicht tot consolidatie van de eigen gegevens met die van "zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft". Dat is ruimer dan art. 2:24a, dat alleen de dochtermaatschappij definieert: wie, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen, of wie als lid of aandeelhouder meer dan de helft van de bestuurders of commissarissen kan benoemen of ontslaan. Art. 2:24b definieert de groep als economische eenheid met organisatorische verbondenheid. Juist "overheersende zeggenschap" en "centrale leiding" vangen de gevallen waarin niemand de 25 procent haalt en ook de dochtermaatschappijtoets niets oplevert.
3 · Volg de lijn door naar boven tot u bij een natuurlijk persoon uitkomt. Naar mijn mening werkt de consolidatieroute door naar beneden: wie aan de top van de geconsolideerde groep staat, oefent langs die weg zeggenschap uit over wat daaronder valt, ook wanneer zijn belang na doorrekening onder de 25 procent blijft. Art. 2:406 lid 1 BW noemt de consolidatiekring en niet de zeggenschap per dochter; de stap van de een naar de ander is mijn gevolgtrekking.
4 · Leg de uitkomst vast als een aparte conclusie. Niet "geen UBO gevonden via aandelen", maar "via de consolidatieroute komt X als uiteindelijk zeggenschaphebbende naar voren, op grond van [stuk], en X is daarmee UBO".
Wat dit oplevert: in een concernstructuur waarin vier holdings elk 25 procent houden, levert de drempelroute vandaag niemand op. Levert de consolidatieroute een natuurlijk persoon aan de top van de groep op, dan is die persoon UBO en komt u aan de pseudo-UBO helemaal niet toe. Het Bureau Financieel Toezicht (BFT) neemt die tweede route in zijn rechtsvormtabel woordelijk over als zelfstandig alternatief naast de drempel.
Feitelijk zeggenschap is geen pseudo-UBO, en dat verschil is groot
Bij de overige rechtspersoon (art. 3 lid 1 onderdeel c: stichting, vereniging, vereniging van eigenaars, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij) noemt het Uitvoeringsbesluit drie routes naast elkaar: meer dan 25 procent van het eigendomsbelang, meer dan 25 procent van de stemmen bij besluitvorming over statutenwijziging, of "het kunnen uitoefenen van feitelijk zeggenschap over de rechtspersoon". Bij de personenvennootschap (onderdeel d) staan dezelfde drie routes, maar toegesneden op de overeenkomst: de stemmenroute ziet op wijziging van de overeenkomst die aan de vennootschap ten grondslag ligt, of op de uitvoering daarvan anders dan door daden van beheer, en dan alleen voor zover die overeenkomst besluitvorming bij meerderheid van stemmen voorschrijft. Die derde route staat letterlijk in de wettekst en kent geen drempel.
Feitelijk zeggenschaphebbende
Is een echte UBO: hij voldoet aan een van de wettelijke criteria.
U wijst hem aan omdat u hebt vastgesteld dat hij de rechtspersoon feitelijk bestuurt: hij benoemt en ontslaat het bestuur, hij beslist over de besteding van middelen, of het bestuur volgt hem aantoonbaar.
Bewijs: statuten, reglementen, bestuursbesluiten, notulen, volmachten, financieringsafspraken, of de feitelijke gang van zaken die u zelf waarneemt.
Gevolg: normaal cliëntenonderzoek op die persoon, inclusief PEP- en sanctietoets.
Pseudo-UBO
Is geen UBO in materiële zin: hij is een wettelijke terugvaloptie omdat u niemand hebt gevonden.
U wijst hem aan omdat het onderzoek niets opleverde, niet omdat hij zeggenschap heeft. Het is een uitkomst van falen, geen uitkomst van onderzoek.
Bewijs: het dossier waaruit blijkt dat u alle mogelijke middelen hebt aangewend en dat er geen gronden voor verdenking zijn.
Gevolg: u toetst een persoon van wie u weet dat hij het waarschijnlijk niet is, en het werkelijke risico blijft buiten beeld.
In de praktijk is dit bij een stichting het verschil tussen de voorzitter die de stichting werkelijk stuurt en die u als UBO vaststelt, en drie bestuursleden die u bij gebrek aan beter als pseudo-UBO invoert. De eerste route beantwoordt de vraag; de tweede stelt haar uit.
De pseudo-UBO is een noodgreep, en de wetgever bedoelde dat zo
De memorie van toelichting beschrijft precies twee gevallen: (a) er is niemand achterhaald die via aandelen, stemrecht of eigendom kwalificeert en er is ook niemand achterhaald die "zeggenschap met andere middelen" heeft, of (b) er bestaat twijfel of de achterhaalde personen daadwerkelijk UBO zijn. En dan: "Het moet dan wel duidelijk zijn dat alle mogelijke middelen zijn aangewend om de UBO(s) te achterhalen en er mogen geen gronden zijn voor verdenking van witwassen of financieren van terrorisme." De wetgever zegt er waarom bij: "Deze laatste twee eisen zijn in de richtlijn opgenomen om te voorkomen dat te gemakkelijk een persoon behorend tot het hoger leidinggevend personeel wordt aangewezen als UBO."
Twee misverstanden ruimt dezelfde toelichting op. Op de terugvaloptie zelf bestaat geen uitzondering: dat een onderneming beursgenoteerd is of een ANBI, ontslaat haar niet van de plicht om bij gebrek aan een UBO het hoger leidinggevend personeel aan te wijzen. "De vierde anti-witwasrichtlijn laat geen ruimte voor een dergelijke uitzondering." Dat is iets anders dan de beursuitzondering van art. 3 lid 1 onderdeel a Uitvoeringsbesluit, die de genoteerde vennootschap zelf buiten de categorie plaatst; zie het kopje hierna. En de kring is eng: art. 3 lid 6 Uitvoeringsbesluit bepaalt dat onder hoger leidinggevend personeel "uitsluitend" wordt verstaan: "elke bestuurder in de zin van artikel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of, in het geval van een personenvennootschap, elke vennoot, met uitzondering van een vennoot bij wijze van geldschieting als bedoeld in artikel 19, eerste lid, van het Wetboek van Koophandel". De commanditaire vennoot valt er dus buiten, en dat is geen gevolgtrekking: art. 19 lid 1 WvK is de bepaling die de commanditaire vennootschap omschrijft.
Het Bureau Financieel Toezicht (BFT) trekt in zijn Specifieke leidraad Wwft voor de instellingen als bedoeld in artikel 1a lid 4 onderdeel d en e van 24 oktober 2024 dezelfde lijn: "In beginsel moet altijd een UBO worden vastgesteld", en "in geval van twijfel om iemand als UBO aan te merken, prevaleert de natuurlijk persoon die eigendom of zeggenschap heeft boven het hoger leidinggevend personeel, omdat anders de uitzondering de hoofdregel wordt".
Bepalen is een inspanningsverplichting, en uw dossier is het bewijs
Dit geldt voor elke Wwft-instelling, niet alleen voor de beroepsgroepen onder BFT-toezicht: art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft is de algemene bepaling. Het doel is en blijft de UBO vaststellen; in beginsel moet er altijd een uiteindelijk belanghebbende worden aangewezen. Waarop u wordt afgerekend is of u redelijke maatregelen neemt om zijn identiteit te verifiëren, en of u vastlegt wat u hebt gedaan. Let op waar die twee in de wet staan. De zinsnede "waarbij de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden tijdens het verificatieproces worden vastgelegd" sluit in art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft aan op de zin over het hoger leidinggevend personeel en ziet dus op de terugvaloptie; het BFT leest hem ook zo. De algemene vastleggingsplicht volgt uit art. 33 Wwft. Het resultaat is dus niet de verplichting; de inspanning is het, en die inspanning moet uit uw dossier blijken. De memorie van toelichting bevestigt het: de richtlijn verplicht "tot het vastleggen van alle informatie die nodig is om de cliëntenonderzoeksverplichtingen na te leven", en wanneer de genomen maatregelen tot een uitkomst leiden "is de instelling derhalve gehouden deze informatie vast te leggen".
Leg daarom per cliënt vast, en niet alleen de uitkomst:
Welke routes u hebt gelopen en wat elke route opleverde: eigendom, stemrecht, consolidatie, feitelijk zeggenschap. Vier regels, ook als drie ervan leeg blijven.
Welke bronnen u hebt geraadpleegd, met datum en versie: registeruittreksel, aandeelhoudersregister, statuten, administratievoorwaarden, trustakte, jaarrekening.
Welke vragen u aan wie hebt gesteld en wat het antwoord was, inclusief het uitblijven van een antwoord en de datum waarop u hebt gerappelleerd.
Welke stukken u hebt opgevraagd en niet hebt gekregen, en waarom niet. Dit is de kern van "ondervonden moeilijkheden" en het onderdeel dat in de praktijk het vaakst ontbreekt.
Wie de conclusie trok, wanneer, en op welke grond, ook wanneer die conclusie pseudo-UBO luidt.
De toets die u zichzelf kunt stellen: kan een toezichthouder uit uw dossier reconstrueren welke moeite u hebt gedaan, zonder u iets te vragen? Zo niet, dan voldoet het dossier niet, ook als de uitkomst juist is. Een dossier waarin alleen "pseudo-UBO" staat, voldoet dus nu al niet.
Vijf categorieën, en geen enkele daarvan heet stichting
Art. 3 lid 1 Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 kent vijf categorieën: a de BV en NV, b het kerkgenootschap, c de overige rechtspersoon, d de personenvennootschap en e de trust. Stichtingen, verenigingen, verenigingen van eigenaars, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen zijn geen eigen categorie maar vallen onder c. De leden 2 tot en met 5 breiden dat uit naar de SE en SCE en naar vergelijkbare andere juridische entiteiten, naar rederijen en Europese economische samenwerkingsverbanden, en naar het fonds voor gemene rekening. Lid 7 verklaart een deel van die bepalingen bovendien van overeenkomstige toepassing op een juridische entiteit die zelf als uiteindelijk belanghebbende van een trust is aangewezen.
Twee dingen die in samenvattingen ondersneeuwen. De beursuitzondering staat in de wettekst zelf en geldt ook voor "een 100 procent dochtermaatschappij van een dergelijke vennootschap". En onderdeel a noemt toonderaandelen uitdrukkelijk mee bij het eigendomsbelang.
Waar het getal 25 vandaan komt: een voorbeeld binnen een voorbeeld
De FATF schrijft 25 procent niet voor. De Guidance on Beneficial Ownership of Legal Persons van 10 maart 2023 zegt in par. 37 dat landen een drempel mogen gebruiken en dat die "should not exceed a maximum of 25%": een plafond, geen norm. Par. 35 voegt toe dat wie uiteindelijke zeggenschap uitoefent UBO is ongeacht enige drempel, en par. 42 laat met een eigen rekenvoorbeeld zien hoe een drempel te versnipperen is: bij een drempel van 20 procent kan een vennootschap met zes aandeelhouders al niemand boven de drempel hebben.
Het best onderzochte open register laat zien wat dat in de praktijk betekent. Uit de analyse van het Britse PSC-register (Open Ownership en Tax Justice Network, 13 mei 2025): circa 5,2 miljoen natuurlijke UBO's op 6,1 miljoen entiteiten, circa 20 procent van de entiteiten meldt geen enkele natuurlijke UBO, individuen die als UBO van meer dan duizend entiteiten staan geregistreerd, en een entiteit met 41 UBO's die elk 25 tot 50 procent stemrecht claimen, wat de onderzoekers zelf "clearly inaccurate" noemen. De onderzoekers verklaren die 20 procent mede uit iets wat Nederland juist wel kent: "Unlike many jurisdictions, the UK does not require a senior manager to be listed in such cases." Waar Nederland een pseudo-UBO invult, blijft het Britse register leeg.
De cijferlijn, en wat er niet in staat
Het Nederlandse register vulde langzaam: 70,61 procent op 1 april 2023 en 80 procent op 1 maart 2024 (Kamerbrief 17 april 2024); het trustregister stond toen op 1.418 registraties.
Wat ontbreekt is even veelzeggend. Ik heb geen gepubliceerde vulgraad van na 1 maart 2024 gevonden, geen openbaar cijfer over het aantal terugmeldingen op grond van art. 10c Wwft en geen handhavingscijfer over de registratieplicht. Art. 51b lid 5 Handelsregisterbesluit 2008 schrijft bovendien een jaarlijkse publicatie voor van het aantal toegekende afschermingen met de gronden; die publicatie heb ik niet gevonden.
De UBO onder de AMLR: wat er op 10 juli 2027 verandert
Vooruitblik · Verordening (EU) 2024/1624
GrondslagDe AMLR spreekt niet van de uiteindelijk belanghebbende maar van de uiteindelijk begunstigde. Hoofdstuk III (art. 19 tot en met 50) regelt het cliëntenonderzoek, hoofdstuk IV (art. 51 tot en met 68) de transparantie. De verordening is rechtstreeks van toepassing met ingang van 10 juli 2027 (art. 90), met uitzondering van de meldingsplichtige entiteiten van art. 3 punt 3 onder n en o, voor wie 10 juli 2029 geldt.
Twee routes, en de verordening zegt uitdrukkelijk dat ze naast elkaar lopen
Art. 51 noemt twee ingangen: "a) een direct of indirect eigendomsbelang in de vennootschap, of b) directe of indirecte zeggenschap over de vennootschap of andere juridische entiteit, via een eigendomsbelang of via andere middelen".
Daarna volgt de zin waar het om gaat, in een eigen alinea: "Zeggenschap via andere middelen als bedoeld in de eerste alinea, punt b), wordt onafhankelijk van en parallel aan het bestaan van een eigendomsbelang of zeggenschap via een eigendomsbelang vastgesteld." De verordening schrijft de gelijktijdigheid dus met zoveel woorden voor.
Waar zit dan het verschil met nu? Niet in de routes zelf, want art. 3 lid 1 onderdeel a Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 kent ze ook: het houden van meer dan 25 procent "of" andere middelen, waaronder de consolidatievoorwaarden. Het verschil zit in twee dingen. Het Uitvoeringsbesluit zet beide routes samen in subonderdeel 1° en laat de volgorde open; de verordening maakt de parallelle vaststelling een zelfstandige opdracht in een eigen alinea. En het Uitvoeringsbesluit koppelt de terugvaloptie in subonderdeel 2° aan "uitputting van alle mogelijke middelen", een formulering die in de praktijk als een trap wordt gelezen: eerst rekenen, dan pas kijken.
Let op de status van die laatste zin. Dat de zeggenschapsroute in Nederland vaak pas wordt gelopen als de drempelroute niets oplevert, is een waarneming van de praktijk en geen wettelijke regel: het Uitvoeringsbesluit schrijft die volgorde nergens voor. Naar mijn mening is het effect van art. 51 tweede alinea daarom vooral bewijsrechtelijk: u zult straks moeten kunnen laten zien dat u de zeggenschapsroute ook hebt gelopen, ook wanneer de eigendomsroute al een naam opleverde.
De drempel: van meer dan 25 naar 25 of meer
Art. 52 lid 1 definieert het eigendomsbelang als "een direct of indirect eigendom van 25 % of meer van de aandelen of stemrechten of een ander eigendomsbelang in de vennootschap, met inbegrip van rechten op een aandeel in de winst, andere interne middelen of liquidatiebalans". Drie dingen springen eruit tegenover het Uitvoeringsbesluit: exact 25,00 procent telt voortaan mee, winstrechten en liquidatieaanspraken worden uitdrukkelijk tot het eigendomsbelang gerekend waar het Uitvoeringsbesluit alleen van "eigendomsbelang" spreekt, en de derde volzin bepaalt dat rekening wordt gehouden met het bezit van aandelen "op elk eigendomsniveau".
En niet elke entiteit is door te rekenen. Art. 52 lid 4 bepaalt dat bij andere juridische entiteiten dan vennootschappen, waarvoor het gezien hun vorm en structuur niet passend of mogelijk is de eigendom te berekenen, de uiteindelijk begunstigde wordt bepaald langs de zeggenschapsroute van art. 53 leden 3 en 4, tenzij art. 57 van toepassing is. Voor de stichting en de vereniging is dat de hoofdroute en niet de uitzondering.
De rekenregel voor ketens, met een voorbeeld
Art. 52 lid 1, tweede volzin: de indirecte eigendom "wordt berekend door de aandelen, stemrechten of andere eigendomsbelangen waarover de tussenliggende entiteiten beschikken in de keten waarin de uiteindelijk begunstigde aandelen of stemrechten bezit, te vermenigvuldigen en door de resultaten van die verschillende ketens bij elkaar op te tellen, tenzij artikel 54 van toepassing is". De derde volzin voegt toe dat rekening wordt gehouden met het bezit van aandelen "op elk eigendomsniveau". Het Uitvoeringsbesluit kent geen rekenregel.
Mevrouw Anatuurlijk persoon
50 %50 %
Holding X
Holding Y
25 %25 %
Cliënt BVde cliënt van uw instelling
Keten via X: 0,50 × 0,25 = 12,5 % · keten via Y: 0,50 × 0,25 = 12,5 % Nu: geen keten boven de 25 % en geen optelling → geen UBO, terugval op het hoger leidinggevend personeel Vanaf 10 juli 2027: 12,5 + 12,5 = precies 25,00 %, en "25 % of meer" → wel uiteindelijk begunstigde
Wat er verandert. Dit voorbeeld raakt beide nieuwe elementen tegelijk. Vandaag komt geen enkele keten boven de 25 procent uit en kent het Uitvoeringsbesluit geen optelling, dus levert deze structuur geen eigendoms-UBO op en eindigt het dossier op het hoger leidinggevend personeel. Vanaf 10 juli 2027 worden de ketens opgeteld tot precies 25,00 procent, en omdat art. 52 lid 1 spreekt van "25 % of meer" is mevrouw A dan wel uiteindelijk begunstigde. Er is in de structuur niets veranderd; alleen de regel is anders.
Zakt het belang van de holdings naar 24 procent, dan komt de som op 24 procent en is A ook onder de verordening geen begunstigde. De grens werkt dus beide kanten op, en ligt precies op 25,00.
Wat dit voor uw klantportfolio betekent: zoek niet op belangen boven de 25 procent, maar op personen die via meer dan een keten in dezelfde cliënt zitten. Die vallen vandaag door de mazen en zijn precies de groep die op de overgangsdatum verschijnt. Art. 52 lid 2 verplicht de Commissie bovendien uiterlijk op 10 juli 2029 te beoordelen of voor risicovolle categorieën een lagere drempel nodig is, en zo ja die bij gedelegeerde handeling vast te stellen; lid 3 verlangt daarna periodieke evaluatie. Die lagere drempel bedraagt ten hoogste 15 procent, tenzij de Commissie een hogere maar in elk geval lagere dan 25 procent evenrediger acht. Wordt het 15 procent, dan verschuift deze rekensom opnieuw.
Zeggenschap, en wanneer art. 54 de rekensom opzij zet
Art. 53 lid 2 omschrijft zeggenschap over de juridische entiteit als "de mogelijkheid om, direct of indirect, aanzienlijke invloed uit te oefenen en relevante besluiten op te leggen binnen de juridische entiteit". Zeggenschap via een eigendomsbelang is scherp gedefinieerd: "directe of indirecte eigendom van 50 % plus één van de aandelen of stemrechten of een ander eigendomsbelang in de vennootschap". Bij indirecte zeggenschap moet directe zeggenschap zijn vastgesteld "op elk niveau van de structuur".
Art. 54 regelt de samenloop. Bestaan in een meerlagige structuur eigendomsbelang en zeggenschap naast elkaar, dan zijn uiteindelijk begunstigde: (a) de natuurlijke personen die zeggenschap hebben over de entiteiten die een direct eigendomsbelang in de vennootschap hebben, individueel of cumulatief, en (b) de natuurlijke personen die, individueel of cumulatief, direct of indirect een eigendomsbelang hebben in de vennootschap die, via een eigendomsbelang of via andere middelen, direct of indirect zeggenschap over de vennootschap uitoefent. Dat is de uitzondering waarnaar art. 52 lid 1 verwijst: in die situatie wordt niet doorgerekend maar worden beide groepen aangewezen.
De heer Bzeggenschap: 50 % plus een
Mevrouw Ceigendomsbelang, geen zeggenschap
51 %30 %
Holding X
100 %
Cliënt BVde cliënt van uw instelling
Via de rekenregel van art. 52: B komt op 51 %, C op 30 %. Via art. 54 telt niet de som maar de rol: B is begunstigde onder a (zeggenschap over de entiteit met het directe eigendomsbelang), C onder b (eigendomsbelang in de vennootschap die zeggenschap uitoefent). Houdt C 20 % in plaats van 30 %: via de rekenregel buiten de drempel, via art. 54 onder b wel in beeld.
Naar mijn mening is dat de kern van de bepaling: in structuren waarin eigendom en zeggenschap uit elkaar zijn getrokken, mag de rekensom de zeggenschapskant niet wegpoetsen. Art. 54 is dicht geformuleerd en zal in de praktijk nog moeten uitkristalliseren; dit is mijn lezing en geen vaststaande uitleg.
De verplichting verschuift ook naar de entiteit zelf
Art. 63 lid 1: alle in de Unie opgerichte juridische entiteiten zijn verplicht "adequate, nauwkeurige en actuele informatie over de uiteindelijk begunstigden te verkrijgen en in bezit te hebben", en die aan poortwachters te verstrekken. Lid 2 legt daar twee termijnen bij die Nederland niet kent: elke wijziging binnen 28 kalenderdagen aan het register, en ten minste jaarlijkse verificatie door de entiteit zelf. Ook de UBO en de tussenliggende entiteiten en trustees moeten de informatie aanleveren die daarvoor nodig is.
De terugvaloptie wordt een gemotiveerde verklaring. Art. 63 lid 3 en 4: pas wanneer alle middelen van art. 51 tot en met 57 zijn uitgeput, bewaart de entiteit de gegevens over de genomen maatregelen en verstrekt zij "een verklaring dat er geen uiteindelijk begunstigden zijn of dat de uiteindelijk begunstigden niet konden worden bepaald, vergezeld van een motivering", plus de gegevens van de hogere leidinggevenden. Let op de definitie daarvan in lid 4: uitsluitend de uitvoerende leden van het leidinggevend orgaan plus wie verantwoordelijk is voor de dagelijkse leiding. Dat is een andere kring dan het Nederlandse "elke bestuurder in de zin van art. 2:9 BW".
De termijn die al is verstreken
De registertoegangsregels moesten niet op 10 juli 2027 klaar zijn maar op 10 juli 2026. Art. 78 AMLD6, letterlijk: "In afwijking van de eerste alinea doen de lidstaten de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 10 juli 2025 aan artikel 74 te voldoen, uiterlijk op 10 juli 2026 aan de artikelen 11, 12, 13 en 15 te voldoen en uiterlijk op 10 juli 2029 aan artikel 18 te voldoen." De artikelen 11 tot en met 13 en 15 zijn juist de bepalingen over de toegang tot de UBO-registers.
Waar Nederland staat. Art. 22a Handelsregisterwet 2007 bestaat sinds 16 juli 2025 (Wet van 14 juli 2025, Stb. 2025, 189). Lid 1 geeft toegang aan Wwft-instellingen en aan Sanctiewet-instellingen. Lid 2 laat de categorieën met een aantoonbaar legitiem belang bij algemene maatregel van bestuur aanwijzen, en die AMvB is er nog niet; lid 7 schrijft een voorhangprocedure van vier weken bij beide Kamers voor. Ruim drie en een half jaar na het arrest van het Hof hebben pers, wetenschap en maatschappelijke organisaties in Nederland dus feitelijk geen toegang.
En een bepaling die de andere kant op wijst. Art. 22a lid 3: "Indien een verzoek als bedoeld in het tweede lid is toegewezen, stelt de kamer de uiteindelijk belanghebbende op wiens gegevens het verzoek ziet daarvan op de hoogte, alsmede van welk doel het verzoek dient." Art. 12 lid 4 AMLD6 laat zo'n mededeling alleen toe wanneer de uiteindelijk begunstigde er zelf om vraagt, langs art. 15 lid 1 onder c AVG, en verlangt bovendien dat de verstrekte informatie "niet herleidbaar is tot de identificatie van een persoon die het register raadpleegt" wanneer dat een journalist of een maatschappelijke organisatie is. Overweging 41 licht toe waarom: bekendmaking kan hun veiligheid in gevaar brengen. Art. 22a lid 3 stelt de uiteindelijk belanghebbende uit eigen beweging op de hoogte en noemt daarbij het doel van het verzoek. Transparency International Nederland kwam op 14 januari 2026 tot dezelfde slotsom, in haar reactie op de consultatie van het wijzigingsbesluit: het voorstel om de uiteindelijk belanghebbende te informeren over hoe vaak en door wie zijn gegevens zijn geraadpleegd, is naar haar oordeel in strijd met art. 12 lid 4 AMLD6. Zij noemt daarnaast de voorgestelde toegang per geval in strijd met art. 12 lid 1.
Voor de praktijk: zolang de AMvB ontbreekt, is de toegang van uw instelling geregeld in art. 22a lid 1 en staat die er los van. Voor poortwachters verandert er dus niets; het knelpunt zit bij de partijen die het register op juistheid controleren.
De sanctietoets komt in het cliëntenonderzoek
Art. 20 lid 1 onder b bevat de UBO-verplichting zelf: identificeren en redelijke maatregelen nemen om de identiteit te verifiëren, "zodat de meldingsplichtige entiteit ervan overtuigd is dat zij weet wie de uiteindelijk begunstigde is en dat zij inzicht heeft in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur". Onder d staat de sanctietoets, en die brengt de 50-procentregel de verordening binnen: nagaan of gesanctioneerde personen "zeggenschap hebben over de juridische entiteit of meer dan 50 % van de eigendomsrechten van die juridische entiteit bezitten of een meerderheidsbelang erin hebben, zij het individueel of collectief". Twee drempels dus binnen hetzelfde cliëntenonderzoek: 25 procent of meer voor de UBO via art. 52, meer dan 50 procent voor de sanctietoets in art. 20 zelf.
De norm van 10 juli 2027 is nog niet af
Art. 28 legt een deel van deze norm bij de AMLA. Uiterlijk 10 juli 2026 moest zij ontwerpen van technische reguleringsnormen bij de Commissie indienen die specificeren welke informatie moet worden verzameld voor een standaard, vereenvoudigd en verscherpt cliëntenonderzoek. Die normen worden gebaseerd op vier criteria: het risico van de dienst, het risico van de cliëntcategorie, de aard, het bedrag en de herhaaldelijkheid van de transactie, en het gebruikte kanaal (art. 28 lid 2). De Commissie stelt ze vast als gedelegeerde handeling (art. 28 lid 4).
Lees goed welke artikelen erin staan, en welke niet. De aanhef van art. 28 lid 1 luidt: "In die technische reguleringsnormen wordt het volgende gespecificeerd", gevolgd door vijf onderdelen: de vereisten van art. 20 en de informatie voor het standaard, vereenvoudigd en verscherpt cliëntenonderzoek van art. 22, art. 25, art. 33 lid 1 en art. 34 lid 4; de vereenvoudigde maatregelen bij een lager risico; de risicofactoren van art. 19 lid 7; de betrouwbare bronnen voor art. 22 leden 6 en 7; en de kenmerken van elektronische identificatiemiddelen voor art. 20 lid 1 onderdelen a en b. De artikelen 51 tot en met 54 komen er niet in voor.
Drie dingen sluiten die afwezigheid af. De opsomming is gesloten, want de aanhef bepaalt zelf wat de normen specificeren. Lid 3 opent geen tweede deur: het draagt de AMLA op "de technische reguleringsnormen" te evalueren en het ontwerp voor de actualisering van "die normen" voor te bereiden, dus dezelfde normen als in lid 1. En lid 4 luidt: "Aan de Commissie wordt de bevoegdheid overgedragen om deze verordening aan te vullen door de in de leden 1 en 3 van dit artikel bedoelde technische reguleringsnormen vast te stellen overeenkomstig de artikelen 49 tot en met 52 van Verordening (EU) 2024/1620." Aanvullen, niet wijzigen, en alleen binnen die opsomming.
Naar mijn mening zijn de definitie, de drempel van 25 procent of meer, de ketenregel van art. 52 lid 1 en de voorrang van art. 54 daarom niet via een reguleringsnorm te veranderen. De enige route naar een andere drempel is art. 52 lid 2: een gedelegeerde handeling van de Commissie, na een beoordeling die uiterlijk op 10 juli 2029 moet zijn gedaan. Wat wel wordt ingevuld, is hoeveel en welke informatie u moet verzamelen om aan art. 20 en art. 22 te voldoen; precies de vraag waarop deze modaal en de sectormodalen antwoord geven.
Er ligt al een ontwerp. De AMLA consulteerde van 9 februari tot 8 mei 2026 over de ontwerp-reguleringsnormen onder art. 28 lid 1, voortbouwend op het ontwerp dat de EBA op 30 oktober 2025 publiceerde. De indieningstermijn van 10 juli 2026 is verstreken; vaststelling door de Commissie heb ik op 12 augustus 2026 niet gevonden. Vijf punten uit dat ontwerp raken deze flowchart rechtstreeks. Alles hierna is ontwerptekst en geen geldend recht.
Het datamodel wordt een norm. Ontwerp-art. 11 verlangt bij een structuur met meer dan een entiteit "risk-sensitive measures" om een beschrijving met de tussenliggende entiteiten te verkrijgen, en voor zover relevant per entiteit de rechtsvorm, de jurisdictie van oprichting, het bestaan van nominee-aandeelhouders en het gehouden belang "expressed as a percentage of the respective total". Ook moet u zich ervan vergewissen dat de structuur een economische, juridische of andere rechtvaardiging heeft.
"Complex" krijgt een grens. Ontwerp-art. 12 spreekt van een complexe structuur bij drie of meer lagen tussen cliënt en uiteindelijk begunstigde, in combinatie met meer dan een van vier omstandigheden: een juridische constructie of stichting in een van de lagen, registratie buiten de Unie, nominee-aandeelhouders of nominee-bestuurders, of een structuur die de transparantie verhult zonder legitieme economische rechtvaardiging. Dan komt aanvullende informatie erbij, zoals een organigram.
De terugvaloptie wordt smaller. Overweging 10 bij het ontwerp: dat het moeilijk is de uiteindelijk begunstigde vast te stellen, bijvoorbeeld bij een complexe structuur, is geen "twijfel" en levert dus geen grond om in plaats daarvan de hogere leidinggevenden aan te wijzen.
De hogere leidinggevende kost evenveel werk. Ontwerp-art. 13: u verzamelt en verifieert voor hem dezelfde gegevens als voor een uiteindelijk begunstigde, met als enige verlichting dat het adres van de statutaire zetel mag in plaats van het woonadres.
Twee bronnen, en het register telt maar voor een. Ontwerp-art. 21 laat bij laag risico een van drie bronnen toe voor identificatie (het centrale of handelsregister, informatie van de cliënt, of een betrouwbare openbare bron) en verlangt voor verificatie een andere bron uit de twee laatste categorieën. Het register staat dus niet in het verificatierijtje. Overweging 8 zegt het met zoveel woorden: raadpleging van het centrale register is "necessary but not sufficient".
Wat dit voor uw voorbereiding betekent. De uitkomst van de UBO-bepaling ligt vast in de verordening en verandert hier niet door. Wat nog kan schuiven is de bewijslast eromheen: welke stukken, hoeveel bronnen, en wanneer een structuur als complex geldt. Richt uw dossier daarom in op de artikelen 51 tot en met 54, en houd de reguleringsnormen aan voor de vraag hoeveel u moet vastleggen.
Zo past u deze artikelen toe: acht stappen
Van structuur tot dossier, met per stap het artikel dat de stap draagt. De laatste twee stappen zijn nieuw ten opzichte van het huidige recht.
1 · Breng de volledige structuur in kaart, op elk niveau. Niet alleen de directe aandeelhouders, maar elke laag tot aan de natuurlijke personen. Art. 52 lid 1 rekent uitdrukkelijk "op elk eigendomsniveau", dus een uittreksel van de eerste laag volstaat niet. Vraag de geconsolideerde jaarrekening, de aandeelhoudersregisters van de tussenliggende entiteiten en de statuten op.
2 · Loop de eigendomsroute: per keten vermenigvuldigen, over ketens optellen. Art. 51 onder a jo. art. 52 lid 1. Noteer het uitkomstpercentage als getal, niet als kwalificatie. Iedereen op 25 procent of meer is uiteindelijk begunstigde, en tel winstrechten en liquidatieaanspraken mee.
3 · Loop de zeggenschapsroute parallel, niet daarna. Art. 51 onder b jo. art. 53. Toets op aanzienlijke invloed en het kunnen opleggen van relevante besluiten, en op zeggenschap via een eigendomsbelang van 50 procent plus een. Bij indirecte zeggenschap: stel directe zeggenschap op elk niveau vast.
4 · Toets of art. 54 speelt. Bestaan eigendom en zeggenschap in dezelfde structuur naast elkaar, dan wijst u beide groepen aan in plaats van door te rekenen.
5 · Behandel juridische constructies apart. Art. 55 voor structuren waarin een juridische constructie of een met een express trust vergelijkbare entiteit een eigendomsbelang houdt, art. 57 voor die vergelijkbare entiteiten zelf, art. 58 voor de express trust, art. 59 voor een groep begunstigden en art. 64 voor de verplichtingen van de trustee.
6 · Verifieer en documenteer per persoon. Art. 20 lid 1 onderdeel b: redelijke maatregelen, zodat u ervan overtuigd bent dat u weet wie de uiteindelijk begunstigde is en inzicht hebt in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur. Art. 21 lid 3 vraagt onderbouwing "onder meer aan de hand van de betrokken besluiten, bewijsstukken en motiveringen". Voer in dezelfde stap de sanctietoets van art. 20 lid 1 onderdeel d uit, met de eigen drempel van meer dan 50 procent.
7 · Komt u er niet uit, dan pas naar de terugvaloptie, en dan met een motivering. Art. 63 lid 3: pas wanneer alle middelen van art. 51 tot en met 57 zijn uitgeput, bewaart de entiteit de gegevens over de genomen maatregelen. Art. 63 lid 4: zij verstrekt dan "een verklaring dat er geen uiteindelijk begunstigden zijn of dat de uiteindelijk begunstigden niet konden worden bepaald, vergezeld van een motivering", plus de gegevens van de hogere leidinggevenden.
8 · Controleer wie er dan in beeld komt, want die kring is kleiner geworden. Art. 63 lid 4 verstaat onder hogere leidinggevende uitsluitend de uitvoerende leden van het leidinggevend orgaan en de personen die verantwoordelijk zijn voor en verantwoording afleggen over de dagelijkse leiding. Het Nederlandse art. 3 lid 6 Uitvoeringsbesluit wijst nu nog "elke bestuurder in de zin van artikel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek" aan. Een niet-uitvoerend bestuurder die vandaag als pseudo-UBO in het dossier staat, is dat vanaf 10 juli 2027 niet meer.
De verschuiving in een zin: vandaag eindigt een mislukt onderzoek met een naam in een veld, straks met een gemotiveerde verklaring die de entiteit zelf aan het register moet verstrekken. De inspanning wordt daarmee van intern dossierbewijs een extern document.
Rechtsvergelijking · registertoegang na Sovim en de materiële norm
GrondslagTwee vragen die vaak door elkaar lopen. Spoor A: wie mag het register inzien? Spoor B: wie geldt als UBO? Het eerste spoor gaat over grondrechten en gegevensbescherming, het tweede over de materiële norm. Ze hebben verschillende antwoorden en verschillende bronnen.
Om welke registers gaat het
Om de centrale registers van uiteindelijk belanghebbenden die elke lidstaat op grond van de antiwitwasrichtlijnen moet bijhouden. Dat zijn er in Nederland twee: het UBO-register van vennootschappen en andere juridische entiteiten, ondergebracht bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel, en het UBO-register van trusts en soortgelijke juridische constructies. In beide staan naam, geboortemaand en -jaar, woonland, nationaliteit en de aard en omvang van het gehouden belang.
Deze modaal gaat niet over de vraag of die registers er moeten zijn (dat staat vast) maar over wie erin mag kijken, en over de vraag wie er als uiteindelijk belanghebbende in terechtkomt.
Spoor A · het Sovim-arrest: publieke toegang ongeldig
Op 22 november 2022 verklaarde het Hof van Justitie in de gevoegde zaken C-37/20 en C-601/20 (ECLI:EU:C:2022:912) de verplichte openbaarheid van de UBO-registers ongeldig. In gewone woorden: de Europese wetgever mocht lidstaten niet verplichten die gegevens voor iedereen toegankelijk te maken. Wat ongeldig werd verklaard is niet de registerplicht zelf en ook niet art. 30 van de vierde antiwitwasrichtlijn, maar de wijzigingsbepaling van de vijfde richtlijn die de publiekstoegang invoerde: art. 1, punt 15, onder c, van Richtlijn (EU) 2018/843.
Het dictum zelf, kort weergegeven: die bepaling is ongeldig voor zover zij art. 30 lid 5, eerste alinea, onder c, van Richtlijn (EU) 2015/849 zo wijzigde dat de UBO-informatie "in alle gevallen voor elk lid van de bevolking toegankelijk is".
Wat het arrest niet zegt. Het verplicht lidstaten niet hun register te sluiten, en het raakt de toegang van bevoegde autoriteiten, de FIU en poortwachters niet. Verschillende lidstaten hielden hun register dan ook open; hoeveel precies, heb ik op de peildatum niet uit een controleerbare bron kunnen vaststellen.
Waarom het misging: een privacy- en gegevensbeschermingszaak
De toets liep langs twee bepalingen van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie. Art. 7 beschermt de eerbiediging van het privé-, familie- en gezinsleven, de woning en de communicatie. Art. 8 beschermt persoonsgegevens: die moeten eerlijk worden verwerkt, voor bepaalde doeleinden en op basis van toestemming of een andere gerechtvaardigde grondslag, met een recht op inzage en rectificatie. Art. 8 is de grondrechtelijke pendant van de Algemene verordening gegevensbescherming; de AVG werkt uit wat dat artikel waarborgt.
De kern van het oordeel is dus niet dat transparantie verkeerd is, maar dat het openstellen van persoonsgegevens voor een onbepaald publiek een ernstige inmenging in die twee grondrechten oplevert, en dat die inmenging niet was beperkt tot wat strikt noodzakelijk is en niet evenredig was aan het doel.
De dragende overwegingen, punt voor punt
Arresten van het Hof zijn genummerd in punten (rechtsoverwegingen). Deze vier dragen het oordeel.
Punt 63. Een inmenging in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde rechten moet "passend, noodzakelijk en evenredig aan het nagestreefde doel" zijn, onder verwijzing naar eerdere rechtspraak (C-140/20).
Punt 64. Uitzonderingen op en beperkingen van de bescherming van persoonsgegevens blijven binnen de grenzen van het strikt noodzakelijke; is er een keuze tussen meerdere geschikte maatregelen, dan moet de minst belastende worden gekozen, en de nadelen mogen niet onevenredig zijn aan het nagestreefde doel.
Punt 65. De regeling moet aangeven in welke omstandigheden en onder welke voorwaarden de verwerking mag plaatsvinden. De noodzaak van zulke waarborgen is "des te groter" wanneer de gegevens toegankelijk worden voor een potentieel onbeperkt aantal personen.
Punt 66. De drietrapstoets: is de maatregel geschikt om het doel van algemeen belang te bereiken, blijft de inmenging beperkt tot het strikt noodzakelijke "in die zin dat het doel niet redelijkerwijs even doeltreffend kan worden bereikt op een andere wijze, die de grondrechten van de betrokkenen minder aantast", en is zij evenredig?
Op de tweede en de derde trap sneuvelde de publiekstoegang: het bestrijden van witwassen is een legitiem doel van algemeen belang, maar toegang voor iedereen was daarvoor niet het minst ingrijpende middel. Punt 85 vergelijkt uitdrukkelijk met het oudere regime van toegang bij aangetoond legitiem belang: de publiekstoegang leidt tot "een aanzienlijk zwaardere aantasting" van de grondrechten "zonder dat dit wordt gecompenseerd door de eventuele voordelen". En volgens punt 86 tonen de facultatieve bepalingen "als zodanig niet aan dat er sprake is van een evenwichtige afweging ... en evenmin dat er voldoende waarborgen bestaan".
Sovim is niet het laatste woord
Op 21 mei 2026 oordeelde het Hof in de gevoegde zaken C-684/24 en C-685/24 (Across Fiduciaria en Unione Fiduciaria) dat toegang onder de voorwaarde van een aangetoond legitiem belang wel verenigbaar is met de artikelen 7 en 8 van het Handvest, dat de gekozen wetgevingstechniek de rechtszekerheid niet schendt omdat de beoordelingsruimte van de nationale autoriteit en de wijze van uitoefening voldoende nauwkeurig zijn afgebakend, en dat een niet-rechterlijk bestuursorgaan over vrijstellingen mag beslissen, mits de UBO bij een weigering voorlopige rechtsbescherming kan krijgen. Let op waar die zaak over ging: art. 31 van de vierde richtlijn, dus het register van trusts en soortgelijke juridische constructies, en concreet de Italiaanse mandato fiduciario. Sovim ging over art. 30, het register van vennootschappen. Het arrest bevestigt dus de legitiem-belangroute, maar in het naburige register.
Stand per land, augustus 2026
Gesloten en heropend
Luxemburg: publieke toegang opgeschort op 22 november 2022, de dag van het arrest. Op 16 december 2022 kwam de toegang terug voor de meldingsplichtige beroepen; perstoegang volgde op grond van een overeenkomst van 20 december 2022 tussen Luxembourg Business Registers en de Conseil de presse, met aanvragen vanaf 2 januari 2023. Of die overeenkomst na de hervorming van het RBE bij de wet van 23 januari 2025 nog de grondslag is, heb ik op de peildatum niet vastgesteld.
Duitsland: publieke inzage feitelijk afgesloten zonder wetswijziging; de wettekst van par. 23 van het Geldwaschegesetz (de Duitse antiwitwaswet, afgekort GwG) werd pas op 10 februari 2026 aangepast, bij art. 53 van het Standortfoerderungsgesetz van 4 februari 2026 (BGBl. 2026 I nr. 33). Wie een gerechtvaardigd belang aantoont, krijgt sindsdien een beperkte set: naam, aard en omvang van het belang, maand en jaar van geboorte, woonland en alle nationaliteiten. Autoriteiten en meldingsplichtigen zien meer.
Oostenrijk: par. 10 WiEReG sinds 1 september 2023, met een vermoeden van legitiem belang voor journalisten, wetenschappers en maatschappelijke organisaties (lid 2), mits hun werk raakt aan witwassen, terrorismefinanciering of sanctieontwijking en zij dat staven. Het Verfassungsgerichtshof oordeelde op 7 oktober 2025 (G 62/2025) dat de beperkte gegevensset van lid 1 sub 1 in strijd was met art. 10 EVRM; die bepaling is per 1 oktober 2025 herzien. De geconsolideerde tekst per de peildatum heb ik niet kunnen inzien.
Ierland: sloot ook voor meldingsplichtige instellingen, van 28 november tot 22 december 2022. Het publiek ziet alleen de naam van de entiteit en het aantal UBO's.
Bleven open of gingen ruim open
Frankrijk: publieke toegang liep in de praktijk door tot 31 juli 2024; de wettelijke grondslag is sinds 3 mei 2025 art. L.561-46-2 Code monetaire et financier, dat voor dertien categorieen een vermoeden van legitiem belang kent, waaronder journalistiek, non-profits en universitair onderzoek. De uitvoering staat in art. R.561-58-2 en R.561-58-3 CMF (decreet nr. 2026-310 van 24 april 2026): een beslistermijn van twaalf werkdagen, zeven bij een geldig certificaat, en een toegangscertificaat dat drie jaar geldig is.
Spanje: geeft na erkenning van een legitiem belang toegang tot het hele register in plaats van per entiteit, net als Frankrijk. De Spaanse antiwitwaswet is Ley 10/2010; welk besluit het centrale register en de toegangsprocedure precies regelt, is in deze ronde niet geverifieerd en staat als openstaand punt.
Denemarken: sloot niet naar aanleiding van Sovim; de beperking kwam pas op 1 september 2025, via de Deense implementatiewet bij de zesde richtlijn, met een lijst van vijftien categorieen en de instructie het begrip zo breed mogelijk uit te leggen.
Wat de praktijk laat zien. Uit de landenbeelden hierboven komt een patroon naar voren: de meeste lidstaten beslissen per entiteit in plaats van toegang tot het hele register te geven, en de bewijslast die zij bij de aanvrager leggen verschilt sterk. Cijfers over het aantal aanvragen en toewijzingen per lidstaat heb ik op de peildatum niet uit een controleerbare bron kunnen halen; die staan hier daarom niet.
Spoor B · dezelfde richtlijn, verschillende uitkomsten
Het verschil tussen landen zit zelden in het percentage. Het zit in wat eromheen is geregeld: verificatie, bewijsstukken en wat er gebeurt als niemand de drempel haalt.
Verenigd Koninkrijk. Het PSC-regime (People with Significant Control, Companies Act 2006, Part 21A en Schedule 1A) kent vijf condities: meer dan 25 procent van de aandelen, meer dan 25 procent van de stemrechten, het recht een meerderheid van het bestuur te benoemen of ontslaan, het recht om aanzienlijke invloed of zeggenschap uit te oefenen of die feitelijk uitoefenen, en de trustconditie. Het VK blijft op "meer dan 25 procent" en zit daarmee vanaf 10 juli 2027 hoger dan de Unie. Waar het VK verder gaat is verificatie: sinds 18 november 2025 is identiteitsverificatie verplicht bij oprichting en bij nieuwe bestuurdersbenoemingen en nieuwe PSC-registraties, en vallen ook zittende bestuurders en PSC's er gefaseerd onder. Zittende bestuurders verifieren bij hun eerstvolgende confirmation statement, zittende PSC's binnen veertien dagen gerekend vanaf hun geboortemaand; het overgangsjaar loopt af medio november 2026.
Duitsland. Par. 3 lid 2 van het Geldwaschegesetz kent dezelfde drempel, maar zin 5 maakt van de terugvaloptie een subsidiaire fictie, met het onderzoek bij de meldingsplichtige entiteit zelf: pas als ook na uitgebreide toetsing geen UBO is te achterhalen en er geen feiten zijn die een melding op grond van par. 43 lid 1 vergen, gelden de wettelijk vertegenwoordiger, de besturende vennoot of de partner als UBO. Par. 19 lid 3 zin 2 dwingt bij zo'n melding tot het onderscheid tussen "vastgesteld dat er geen natuurlijke persoon is" en "vaststelling na uitgebreid onderzoek onmogelijk". Die verfijning kent de richtlijn niet, en het is precies het onderscheid dat art. 63 lid 4 AMLR straks van iedereen vraagt.
België. De wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten, de Belgische antiwitwaswet, noemt in art. 4, 27 een belang van meer dan vijfentwintig procent uitdrukkelijk een indicatie. Het eigene zit in het koninklijk besluit (KB) van 23 september 2020: bij elke registratie moet elk document dat aantoont dat de informatie toereikend, accuraat en actueel is worden opgeladen. Datzelfde besluit sloot onderworpen entiteiten uitdrukkelijk uit van inzage in die stukken. Precies dat verbod is geschrapt: sinds 3 juli 2026, toen het koninklijk besluit van 12 juni 2026 in werking trad, mogen zij de bewijsstukken wel raadplegen. Een Belgische poortwachter kijkt dus naar onderbouwing, een Nederlandse naar een uittreksel.
Denemarken en Ierland: twee hardnekkige misverstanden. Denemarken kent geen lagere drempel: de hvidvasklov noemt in het geheel geen percentage. De 5 procent die vaak wordt genoemd, hoort bij het aparte openbare register van juridische eigenaren. Ierland kent evenmin een lagere drempel, maar wel een strengere toegangstoets. Legitiem belang bestaat daar alleen als de aanvrager beroepsmatig witwassen of terrorismefinanciering voorkomt, opspoort of onderzoekt, daarvoor inzage vraagt, en de entiteit banden heeft met veroordeelden voor die delicten of activa houdt in een hoogrisicoland (reg. 25(3A) S.I. 110/2019).
Buiten de Unie: de Verenigde Staten draaien terug
Terwijl de Unie de norm aanscherpt, gaat de Verenigde Staten de andere kant op. Op 11 augustus 2026 maakte FinCEN definitief wat sinds de interim final rule van 26 maart 2025 al gold: entiteiten die naar Amerikaans recht zijn opgericht, zijn vrijgesteld van de meldplicht van de Corporate Transparency Act. Ook buitenlandse reporting companies hoeven geen Amerikaanse uiteindelijk begunstigden meer te melden, en Amerikaanse personen hoeven die gegevens niet meer aan te leveren. De regel treedt in werking bij publicatie in het Federal Register, gepland op 14 augustus 2026 (documentnummer 2026-16576). Wat overblijft is een meldplicht voor buiten de Verenigde Staten opgerichte entiteiten die zich daar hebben geregistreerd.
Wat dat voor u betekent, en let op de grens van deze vergelijking: de registerstap van art. 4 lid 2 Wwft is gekoppeld aan het Nederlandse handelsregister en aan art. 15a Handelsregisterwet 2007, en geldt bij een Amerikaanse cliënt dus niet. Het verschil zit een stap eerder: over een in de Verenigde Staten opgerichte vennootschap worden de gegevens over uiteindelijk begunstigden voortaan niet meer verzameld. Uw onderzoeksplicht van art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft blijft onverkort gelden, en u bent daarvoor aangewezen op de cliënt en op eigen bronnen. Naar mijn mening roept dit de vraag op of de Verenigde Staten voor binnenlandse vennootschappen nog voldoen aan aanbeveling 24 van de FATF, die een register bij een overheidsinstantie of een gelijkwaardig mechanisme verlangt. Die vraag is hier gesteld en niet beantwoord; een oordeel daarover is aan de FATF in de volgende evaluatie.
Wat de internationale standaard werkelijk voorschrijft
Aanbeveling 24 van de Financial Action Task Force (herzien 4 maart 2022) schrijft een gecombineerde aanpak voor: een bedrijfsaanpak, plus een register bij een overheidsinstantie of een gelijkwaardig alternatief, plus aanvullende bronnen naar risico. De norm eist tijdige toegang voor de bevoegde autoriteiten; een openbaar register is geen eis. De guidance van 10 maart 2023 voegt toe dat een drempel optioneel is en 25 procent een maximum, en dat wie uiteindelijke zeggenschap uitoefent UBO is ongeacht enige drempel.
Nederland scoorde in de evaluatie van 24 augustus 2022 op aanbeveling 24 en 25 beide "largely compliant", met effectiviteit "moderate" op immediate outcome 5; die laatste score heb ik op de peildatum niet uit het evaluatierapport zelf kunnen bevestigen. Het follow-uprapport van 23 september 2025 hoogde uitsluitend aanbeveling 15 op; op de UBO-aanbevelingen veranderde niets.
Banken en betaaldienstverleners, cryptoactivadiensten, levensverzekeraars, kansspelaanbieders
Wat deze vier sectoren delen is een doorlopende relatie met een groot klantportfolio en gestructureerde CDD-gegevens. Dat maakt de overgang naar 10 juli 2027 hier tegelijk het zwaarst en het best beheersbaar: zwaar, omdat de drempel van 25 procent of meer en de ketenberekening van art. 52 lid 1 AMLR de hele portefeuille raken, en beheersbaar, omdat de UBO-gegevens in een systeem staan en het verschil dus met een query is te vinden in plaats van met een dossierronde. Bij kansspelaanbieders geldt dat laatste voor een klein deel van de portefeuille. De kansspelsector is de uitzondering binnen dit spoor: bij de speler zelf is er geen structuur om door te rekenen, al verlangt art. 3 lid 2 onderdeel f Wwft wel dat u nagaat of hij ten behoeve van zichzelf optreedt dan wel ten behoeve van een derde. Speelt hij voor een ander, dan komt die ander via art. 1 lid 1 Wwft alsnog in beeld. Voor het overige beperkt de UBO-vraag zich hier tot de zakelijke tegenpartijen.
Elke sectormodaal hieronder volgt hetzelfde stramien: de plek in de Wwft, de sectorspecifieke moeilijkheid, de sectorbron, drie gedeelde grondslagblokken over het cliëntenonderzoek, het register en de gronden buiten het antiwitwasrecht, handvatten voor het huidige recht en voor de AMLR, en het vaste slotblok over klanten die straks een andere UBO hebben. Waar een sector een eigen vraag opwerpt, staat daar een blok tussen; bij de levensverzekeraars is dat de vraag welke van de drie UBO's in een polis wordt bedoeld.
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon.
Spoor 2 · Beroepsbeoefenaren, vastgoed en trustdiensten
Notarissen, advocaten, accountants en administratiekantoren, belastingadviseurs, makelaars en taxateurs, trustkantoren
Dit spoor werkt overwegend opdracht- en transactiegebonden. Dat verandert het karakter van de overgangsvraag: er is geen portefeuille die op 10 juli 2027 in een keer onder een nieuw regime valt, maar een stroom opdrachten die vanaf die datum aan de nieuwe norm wordt getoetst. Praktisch betekent dat: geen inhaalproject, wel een dossiersjabloon met een tag per regime, zodat een structuur die u vandaag beoordeelt en die pas volgend jaar tot een akte of aangifte leidt niet twee keer hoeft te worden uitgezocht. De zes sectormodalen hieronder volgen hetzelfde stramien als die van spoor 1: de plek in de Wwft, de sectorspecifieke moeilijkheid, de sectorbron, drie gedeelde grondslagblokken over het cliëntenonderzoek, het register en de gronden buiten het antiwitwasrecht, handvatten voor het huidige recht en voor de AMLR, en het vaste slotblok over klanten die straks een andere UBO hebben.
Twee uitzonderingen binnen dit spoor. Trustkantoren hebben wel doorlopende relaties, en bovendien een zwaardere onderzoeksnorm dan de Wwft stelt. Art. 25 Wtt 2018 eist drie dingen: dat zij zoveel mogelijk met zekerheid alle uiteindelijk belanghebbenden identificeren, dat zij de identiteit van die uiteindelijk belanghebbenden verifiëren, en dat zij de aard en omvang van het uiteindelijk belang verifiëren. Waar de Wwft spreekt van redelijke maatregelen, staat hier verifiëren. En bij makelaars verdubbelt de vraag per transactie, omdat art. 3 lid 12 Wwft onder cliënt mede verstaat: "de wederpartij van de cliënt bij een door bemiddeling van de tussenpersoon tot stand gebrachte en gesloten overeenkomst inzake onroerende zaken en rechten waaraan onroerende zaken zijn onderworpen".
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon.
Plek in de WwftBank als bedoeld in art. 1:1 Wft: art. 1a lid 2 Wwft. Betaaldienstverleners, elektronischgeldinstellingen en betaaldienstagenten: art. 1a lid 3 onderdelen b, e en j. Toezicht: De Nederlandsche Bank (art. 1d lid 1 onderdeel a).
De sectorspecifieke moeilijkheid
Stichtingen, verenigingen, coöperaties en VvE's hebben geen aandeelhouders, dus de vertrouwde route via aandelen levert niets op. Dat betekent niet dat de eigendomsroute dood loopt. Art. 3 lid 1 onderdeel c Uitvoeringsbesluit spreekt van meer dan 25 procent van het eigendomsbelang, en dat is ruimer dan aandelen: wijzen de statuten een natuurlijk persoon aan als gerechtigde tot het liquidatiesaldo, of geven zij hem een aanspraak op de baten, dan is dat een eigendomsbelang. Onder de AMLR staat het zelfs met zoveel woorden in de wet: art. 52 lid 1 rekent "rechten op een aandeel in de winst, andere interne middelen of liquidatiebalans" uitdrukkelijk tot het eigendomsbelang. Daarnaast geeft onderdeel c twee andere routes: meer dan 25 procent van de stemmen bij besluitvorming over statutenwijziging en, zonder drempel, feitelijk zeggenschap. Daarnaast is schaal het probleem: honderdduizenden entiteitsklanten die op grond van art. 3 lid 10 Wwft moeten worden geactualiseerd zodra relevante omstandigheden veranderen, niet pas bij de volgende periodieke review.
De NVB Industry Baseline
De NVB publiceerde in mei 2023 de Risk-based Industry Baseline "UBO identification and verification of the UBO's identity". Het dragende beginsel: "banks can trust and rely on the accuracy of information provided or confirmed by the client. This basic principle allows banks to eliminate meaningless crosschecks of data which are based on the same source (i.e. the client)." De baseline zet daar meteen een voorwaarde bij: "The use of UBO related risk and event triggers by banks further supports this principle." De observatie daarachter is scherp: het UBO-register en de UBO-verklaring hebben dezelfde bron, namelijk de cliënt, dus twee keer hetzelfde vragen voegt niets toe. Voor laag en neutraal risico acht de baseline twee stappen toereikend voor de identificatie, mits de bank het UBO-register moet of kan raadplegen: het register controleren en een kopie van het uittreksel in het dossier leggen, en de cliënt de registerinformatie laten bevestigen of diens UBO-verklaring gebruiken. Zonder toegang tot een register verwijst de baseline naar de UBO-verklaring of andere betrouwbare bronnen. De verificatie van de identiteit staat er apart in. Bij hoog risico komt aanvullende informatie erbij en wordt de identiteit geverifieerd met een betrouwbare bron, bijvoorbeeld een gewaarmerkte kopie van een identiteitsbewijs; wordt de UBO in persoon gezien, dan kan de identiteit op dat moment worden vastgesteld door bewijs van identiteit te verkrijgen. De baseline noemt als voorbeelden van laag- en neutraalrisicosituaties onder meer eenvoudige structuren ("simple corporate structures, e.g. up to a maximum of two layers between client and UBO") en cliënten met een of twee aandeelhouders; die lijst is uitdrukkelijk niet limitatief. Een eenmanszaak valt buiten de UBO-registratieplicht, want zij staat niet in de opsomming van art. 10a lid 2 Wwft waar art. 15a Handelsregisterwet 2007 bij aanknoopt; de baseline verwijst daarvoor naar het gewone handelsregisteruittreksel in plaats van het UBO-register. Voor het cliëntenonderzoek zelf blijft art. 1 lid 1 Wwft gelden, dat ook de persoon voor wiens rekening een transactie wordt verricht als uiteindelijk belanghebbende aanmerkt.
De spanning die u zelf moet wegen. De baseline leunt bij laag en neutraal risico bewust op de cliënt als bron, terwijl art. 3 lid 15 Wwft verbiedt zich uitsluitend op het register te verlaten. De Algemene leidraad Wwft van de ministeries van Financiën en van Justitie en Veiligheid (versie 23 april 2024), die de algemene aspecten behandelt die voor alle Wwft-instellingen gelden, zegt het in par. 5.2.4 zo: de verplichting om over een bewijs van inschrijving te beschikken "ontslaat een instelling dan ook niet van de verplichting om zelfstandig de uiteindelijke belanghebbende(n) te identificeren en verifiëren". De NVB lost dat op door het registeruittreksel en de bevestiging door de cliënt als twee zelfstandige controles te tellen, in het spoor van de gecombineerde aanpak die de FATF voorschrijft. Dat is verdedigbaar, maar het is een standpunt van de sector, geen vaststaand recht. De rechtbank Rotterdam oordeelde op 14 augustus 2023 (ECLI:NL:RBROT:2023:7380), in een boetezaak van DNB tegen een bank, dat in tien van de dertig onderzochte dossiers alleen een uittreksel uit het handelsregister was gebruikt om de UBO van een stichting vast te stellen, en dat dat niet volstaat: "De bestuurders van een stichting zijn niet altijd ook de UBO. Eiseres had onderzoek moeten doen, bijvoorbeeld naar de oprichtingsakte en de statuten van de stichting, om vast te stellen wie de UBO is en vervolgens diens identiteit moeten verifieren." De Wwft schrijft geen bronnen dwingend voor, maar de gekozen bron moet toereikend zijn voor het doel. Vanaf 10 juli 2027 komt er klem op: de ketenberekening van art. 52 lid 1 (uitgelegd met rekenvoorbeeld in de AMLR-modaal) is niet op een cliëntverklaring te baseren, en art. 63 lid 4 eist bij de terugvaloptie een gemotiveerde verklaring.
Het cliëntenonderzoek in deze sector
Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft in volle omvang: identificeren, redelijke maatregelen om te verifiëren, en vastleggen van de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden. Twee sectorbijzonderheden. Art. 3 lid 10 verplicht tot actualiseren zodra relevante omstandigheden bij de cliënt veranderen, niet pas bij de periodieke review, en dat is bij honderdduizenden entiteitsklanten een inrichtingsvraag en geen dossiervraag. En art. 8 Wwft legt bovenop het gewone onderzoek verscherpt onderzoek bij hoger risico, waar de NVB-baseline de gewaarmerkte kopie of het zien in persoon aan koppelt.
Wat de norm van u vraagt. Het doel blijft de UBO vaststellen: in beginsel moet er altijd een uiteindelijk belanghebbende worden aangewezen. Waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd. Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft eist de redelijke maatregelen; de vastlegging van "de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden tijdens het verificatieproces" is in dat onderdeel gekoppeld aan de terugval op het hoger leidinggevend personeel, en de algemene vastleggingsplicht volgt uit art. 33 Wwft. Loop daarom alle vier de routes langs en noteer per route de uitkomst, ook als drie ervan leeg blijven: eigendom, stemrecht, consolidatie en centrale leiding (art. 2:406 BW) en feitelijk zeggenschap. Noteer per bron de datum, per vraag het antwoord, en per opgevraagd stuk of u het hebt gekregen.
Als het niet lukt. Kan het cliëntenonderzoek niet worden voltooid, dan gaat u de zakelijke relatie niet aan, voert u de transactie niet uit, of beëindigt u de relatie. Dat volgt rechtstreeks uit art. 5 Wwft en geldt voor elke instelling, ongeacht wie de toezichthouder is. Bewaar wat u wel hebt gedaan: art. 33 Wwft schrijft voor welke gegevens vijf jaar moeten worden vastgelegd, en bij een niet voltooid onderzoek is dat het enige bewijs dat u de inspanning hebt geleverd. En let op wat er dan nog volgt: art. 16 lid 4 Wwft maakt de meldplicht van overeenkomstige toepassing wanneer het cliëntenonderzoek niet tot het vereiste resultaat leidt of de relatie op grond van art. 5 lid 3 wordt beëindigd, en er tevens indicaties zijn dat de cliënt betrokken is bij witwassen of financieren van terrorisme. Lid 5 verlangt dan bovenop de gewone meldgegevens "een beschrijving van de redenen waarom het vierde lid van toepassing is". De keten is dus: onderzoek mislukt, relatie niet aangaan of beëindigen, en bij indicaties melden met motivering.
Wat uw toezichthouder erover zegt. DNB werkt de norm uit in de Q&As en Good Practices Wwft, par. 3.1.4: identiteitsbewijzen zijn niet altijd nodig, want "de instelling neemt redelijke maatregelen om de identiteit van de UBOs te verifiëren. Dit zijn maatregelen die passend zijn bij het risico". En bij een verschil met het register: "De uitkomst van het eigen cliëntenonderzoek van de instelling is leidend." Een DNB-uitspraak over het niet aangaan van de relatie heb ik niet gevonden; die norm staat in art. 5 Wwft zelf.
Register, terugmelding en afscherming
Art. 4 lid 2 Wwft verplicht bij elke nieuwe zakelijke relatie tot een bewijs van inschrijving en tot vaststelling of de UBO's zijn opgenomen; art. 3 lid 15 verbiedt zich daar uitsluitend op te verlaten. De NVB-baseline telt het registeruittreksel plus de bevestiging door de cliënt als twee zelfstandige controles. Dat is een sectorstandpunt, geen vaststaand recht, en het draagt de ketenberekening van art. 52 lid 1 AMLR niet. Discrepanties meldt u terug op grond van art. 10c Wwft; bij het volume van deze sector hoort dat een geautomatiseerde stap te zijn.
Afscherming werkt niet tegen u. Art. 51b lid 1 Handelsregisterbesluit 2008 schermt af tegen inzage door anderen dan de FIU, de bevoegde autoriteiten, "banken en andere financiële ondernemingen, bedoeld in artikel 1a, tweede en derde lid" Wwft, en notarissen. U valt in die uitzondering, dus een afgeschermde UBO blijft voor u zichtbaar.
De UBO buiten het antiwitwasrecht
Voor banken lopen er drie regimes naast de Wwft. Het sanctierecht, de Sanctiewet 1977 met de Europese sanctieverordeningen: getoetst wordt of een gesanctioneerde partij meer dan 50 procent houdt of zeggenschap heeft zonder ondergrens. Dat criterium komt uit de Europese sanctiepraktijk, niet uit de Sanctiewet zelf, en de sanctietoets kan daardoor verder reiken dan de UBO-toets. De Wft met eigen drempels voor de gekwalificeerde deelneming van ten minste tien procent (art. 1:1 jo. art. 3:95) en de meldplicht voor substantiële deelnemingen bij het bereiken van een drempelwaarde (art. 5:35 jo. art. 5:38); die getallen staan los van de 25 procent van de Wwft. En CRS en FATCA. FATCA wijst een substantial U.S. owner in beginsel aan bij meer dan 10 procent van de aandelen naar stem of waarde, of van het winst- of kapitaalbelang, maar bij beleggingsentiteiten en bepaalde verzekeraars bij nul procent. CRS kent die drempel niet en werkt met de uiteindelijk belanghebbenden van een passieve NFE. Vanaf 10 juli 2027 komt de sanctietoets in het cliëntenonderzoek zelf (art. 20 lid 1 onder d AMLR).
Handvatten tot 10 juli 2027
Het doel is de UBO vaststellen; de norm waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd (art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft).
Indien geen natuurlijk persoon meer dan 25 procent houdt, dan toetst u eerst de zeggenschapsroute, inclusief de consolidatiegrondslag van art. 2:406 BW, voordat u naar het hoger leidinggevend personeel terugvalt.
Indien u op de pseudo-UBO terugvalt, dan legt u de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden vast; dat is geen goed gebruik maar de tekst van art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft.
Indien de UBO-informatie uit het handelsregister of het trustregister komt, dan volstaat die niet als enige bron (art. 3 lid 15 Wwft), en bij verschil is uw eigen onderzoek leidend.
Indien de cliënt een stichting of vereniging is, dan is het bestuur pas de uitkomst nadat u hebt vastgelegd waarom er geen eigendoms-UBO en geen feitelijk zeggenschaphebbende is.
Indien relevante omstandigheden bij de cliënt veranderen, dan actualiseert u onmiddellijk (art. 3 lid 10 Wwft), niet bij de volgende reviewcyclus.
En wat u per cliënt vastlegt, niet alleen de uitkomst:
Welke routes u hebt gelopen en wat elke route opleverde: eigendom, stemrecht, consolidatie, feitelijk zeggenschap. Vier regels, ook als drie ervan leeg blijven.
Welke bronnen u hebt geraadpleegd, met datum en versie: registeruittreksel, UBO-verklaring van de cliënt, aandeelhoudersregister, statuten, en bij een groep de geconsolideerde jaarrekening.
Welke vragen u aan wie hebt gesteld en wat het antwoord was, inclusief het uitblijven van een antwoord en de datum waarop u hebt gerappelleerd.
Welke stukken u hebt opgevraagd en niet hebt gekregen, en waarom niet. Dit is de kern van de ondervonden moeilijkheden en het onderdeel dat in de praktijk het vaakst ontbreekt.
Wie de conclusie trok, wanneer en op welke grond, ook wanneer die conclusie pseudo-UBO luidt.
Handvatten vanaf 10 juli 2027
Kredietinstellingen blijven meldingsplichtig (art. 3 punt 1 AMLR). De drempel wordt 25 procent of meer, met de vermenigvuldig- en optelregel van art. 52 lid 1 en de parallelle zeggenschapstoets van art. 51.
Het achtstappenplan uit de AMLR-modaal, toegepast op deze sector. De volledige acht stappen met artikelverwijzing staan daar.
Uw datamodel is de bottleneck, niet uw beleid. Het CDD-systeem legt de UBO meestal als naam plus percentage op de eerste laag vast. Art. 52 lid 1 rekent op elk eigendomsniveau en telt over ketens op; dat vraagt om velden voor tussenliggende entiteiten en om het percentage als getal. Dit is een IT-wijziging met een deadline, geen procedurewijziging.
De NVB-baseline draagt de nieuwe rekensom niet. Het registeruittreksel en de bevestiging door de cliënt tellen daar als twee zelfstandige controles, maar beide gaan terug op dezelfde bron en melden naar de huidige definitie. Voor de ketenberekening en voor exact 25,00 procent moet u zelf rekenen op stukken die u opvraagt.
Het onboardingsmoment verschuift. Art. 20 lid 1 onderdeel b vraagt dat u ervan overtuigd bent dat u weet wie de begunstigde is en inzicht hebt in de structuur. Bij een zakelijke klant met meer dan twee lagen hangt die overtuiging af van stukken die u bij derden moet opvragen: aandeelhoudersregisters van tussenliggende entiteiten, statuten, soms een geconsolideerde jaarrekening. Dat kan, maar het heeft een andere doorlooptijd dan de rest van het aanvraagproces. Plan de structuuranalyse daarom als eigen stap met een eigen termijn, in plaats van haar in het acceptatievenster te persen.
Twee sommen in een dossier. Art. 20 lid 1 onderdeel d vraagt in dezelfde stap of gesanctioneerde partijen meer dan 50 procent houden of zeggenschap hebben. Wie de UBO-uitkomst hergebruikt voor de sanctietoets, mist het zeggenschapscriterium dat daar geen ondergrens kent.
Begin bij de pseudo-UBO-dossiers in uw klantportfolio. Dat is machinaal te selecteren, het is de groep die onder art. 63 lid 4 een gemotiveerde verklaring nodig heeft, en de kring krimpt: alleen uitvoerende bestuurders en wie de dagelijkse leiding heeft.
Klanten met straks een andere UBO
Het vaste slotblok: wat doet u met de klanten voor wie huidig en komend recht een andere uitkomst geven?
Grootste volume, langste reviewcyclus, doorlopende relatie: hier veranderen de meeste dossiers van uitkomst, en zijn zij het best machinaal te vinden, want de UBO-gegevens staan gestructureerd in het CDD-systeem. Behandel dit als een datavraag, niet als een herbeoordelingsronde: vier queries (belangen van precies 25,00 procent, meer dan een tussenlaag of meer dan een keten naar dezelfde persoon, dossiers met een pseudo-UBO, en certificering, STAK, winstrechten en trusts) geven de omvang zonder dat er een dossier opengaat. Leg wat u vindt vast als tag voor de AMLR naast de tag voor het huidige recht, niet als wijziging van een UBO-veld.
Tip: tag, niet overschrijven. Leg de uitkomst per regime vast als tag op de persoon in de structuur, afleidbaar uit het percentage als getal, de gelopen route en de keten. Laat screening, reviews en rapportages op die tag draaien in plaats van op een vrij UBO-veld. Dan is 10 juli 2027 een schakelmoment in de query en niet in het dossier. Tag alleen in uw eigen administratie: een vooruitlopende inschrijving in het handelsregister levert formeel een discrepantie op in de zin van art. 10c Wwft.
Veelgemaakte fout: denken dat het registeruittreksel plus een cliëntbevestiging altijd volstaat. Bij precies 25,00 procent en bij meerlaagse structuren draagt geen van beide bronnen de uitkomst, want de cliënt meldt naar de huidige definitie en het register volgt die.
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon. Tot 10 juli 2027 is de Wwft het toetsingskader; de norm van de verordening geldt pas daarna.
Plek in de WwftArt. 1a lid 3 onderdeel k Wwft. Toezicht: AFM (art. 1d lid 1 onderdeel b); DNB uitsluitend voor een bank of elektronischgeldinstelling die cryptoactivadiensten aanbiedt (onderdeel a).
De sectorspecifieke moeilijkheid
In de annex van de AFM voor aanbieders van cryptoactivadiensten (CASP's, crypto-asset service providers) komt het woord UBO niet voor. Ook de term uiteindelijk belanghebbende komt er niet in voor; de annex spreekt twee keer van de uiteindelijke begunstigde, in de wallet-context (par. 1.3) en bij de sanctiemaatregelen (par. 2.1). De enige norm die op het cliëntenonderzoek ziet, staat in de wallet-context: bij verscherpt cliëntenonderzoek naar aanleiding van een zelfgehost adres strekt het onderzoek zich uit tot "de uiteindelijke begunstigde eigenaar van de initiator of begunstigde" (par. 1.3, op art. 8 lid 5 Wwft). Voor de zakelijke cliënt met een eigen structuur bestaat geen sectorale norm, en voor een structuur zonder rechtsvorm, zoals een DAO (decentralized autonomous organisation, een samenwerkingsverband dat via een protocol wordt bestuurd en doorgaans geen rechtsvorm heeft), evenmin. Dan valt u terug op art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft, met vastlegging van de ondervonden moeilijkheden.
Wat de annex wel zegt
De annex richt zich op het zelfgehoste adres: "zo is bijvoorbeeld niet altijd duidelijk wie de eigenaar is van het adres" (par. 1.3). En: "Indien wordt vastgesteld dat een zelfgehost adres eigendom is van of onder zeggenschap staat van een derde persoon in plaats van de cliënt van de CASP, bestaat er een verhoogd risico op witwassen of het financieren van terrorisme" (par. 3.4.4); de annex vervolgt dat de CASP in dergelijke gevallen ter verificatie aanvullende maatregelen dient te treffen.
Daar zit wel degelijk een UBO-verplichting in. Par. 1.3 werkt art. 8 Wwft uit; het onderdeel over zelfgehoste adressen berust op lid 5 en somt vier beheersmaatregelen op waarvan er ten minste een moet worden getroffen zodra een overdracht van of naar een zelfgehost adres verscherpt cliëntenonderzoek uitlokt. De eerste luidt: "het nemen van risicogebaseerde maatregelen ter identificatie en ter verificatie van de identiteit van de initiator of de begunstigde van een overdracht naar of vanuit een zelfgehost adres, of van de uiteindelijke begunstigde eigenaar van de initiator of begunstigde, onder meer door een beroep te doen op derde partijen". De wallet-vraag slaat op dat moment dus door naar de entiteit erachter.
Wat de annex niet zegt. Het woord UBO komt er niet in voor, en DAO's en mixers worden niet genoemd. De drie hoofdstukken gaan over de Wwft, de Sanctiewet en de Transfer of Funds Regulation. Voor de vraag wie de uiteindelijk belanghebbende is van een zakelijke cryptocliënt bestaat dus geen sectorale invulling; dat is zelf de bevinding.
Het cliëntenonderzoek in deze sector
Voor wie geldt dit? Wat hierna volgt, geldt voor de cliënt die een entiteit is. Handelt een natuurlijk persoon voor eigen rekening, dan is er geen UBO-vaststelling en dus geen routekeuze en geen pseudo-UBO; wel identificatie en de vraag of hij voor zichzelf of voor een derde optreedt (art. 3 lid 2 onderdeel f Wwft).
CASP's kwalificeren als andere financiële onderneming, zodat art. 3 Wwft onverkort geldt, met alle vier de routes; de ingangsdatum van die kwalificatie is op de peildatum niet aan de wetsgeschiedenis getoetst. De sectorbijzonderheid is dat de annex de UBO alleen bereikt via de wallet-vraag: zodra een overdracht van of naar een zelfgehost adres verscherpt cliëntenonderzoek uitlokt, strekt dat onderzoek zich uit tot de uiteindelijke begunstigde eigenaar van de initiator of begunstigde. Voor de zakelijke cliënt die zich zonder zo'n overdracht meldt, geeft de annex geen invulling en staat u met art. 3 Wwft alleen. Leg bij een structuur zonder rechtsvorm uitdrukkelijk vast welke middelen zijn ingezet en waarop zij stukliepen; dat is de vastleggingsplicht van art. 3 lid 2 onderdeel b en niet louter zorgvuldigheid.
Wat de norm van u vraagt. Het doel blijft de UBO vaststellen: in beginsel moet er altijd een uiteindelijk belanghebbende worden aangewezen. Waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd. Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft eist de redelijke maatregelen; de vastlegging van "de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden tijdens het verificatieproces" is in dat onderdeel gekoppeld aan de terugval op het hoger leidinggevend personeel, en de algemene vastleggingsplicht volgt uit art. 33 Wwft. Loop daarom alle vier de routes langs en noteer per route de uitkomst, ook als drie ervan leeg blijven: eigendom, stemrecht, consolidatie en centrale leiding (art. 2:406 BW) en feitelijk zeggenschap. Noteer per bron de datum, per vraag het antwoord, en per opgevraagd stuk of u het hebt gekregen.
Als het niet lukt. Kan het cliëntenonderzoek niet worden voltooid, dan gaat u de zakelijke relatie niet aan, voert u de transactie niet uit, of beëindigt u de relatie. Dat volgt rechtstreeks uit art. 5 Wwft en geldt voor elke instelling, ongeacht wie de toezichthouder is. Bewaar wat u wel hebt gedaan: art. 33 Wwft schrijft voor welke gegevens vijf jaar moeten worden vastgelegd, en bij een niet voltooid onderzoek is dat het enige bewijs dat u de inspanning hebt geleverd. En let op wat er dan nog volgt: art. 16 lid 4 Wwft maakt de meldplicht van overeenkomstige toepassing wanneer het cliëntenonderzoek niet tot het vereiste resultaat leidt of de relatie op grond van art. 5 lid 3 wordt beëindigd, en er tevens indicaties zijn dat de cliënt betrokken is bij witwassen of financieren van terrorisme. Lid 5 verlangt dan bovenop de gewone meldgegevens "een beschrijving van de redenen waarom het vierde lid van toepassing is". De keten is dus: onderzoek mislukt, relatie niet aangaan of beëindigen, en bij indicaties melden met motivering.
Wat uw toezichthouder erover zegt. De AFM is voor cryptoactivadienstverleners de toezichthouder (DNB alleen bij een bank of elektronischgeldinstelling) en verbindt de UBO uitdrukkelijk aan art. 5 Wwft: "Als de instelling de identiteit van de UBO niet kan vaststellen en er evenmin een zogeheten pseudo-UBO kan worden aangewezen, dan dient zij geen zakelijke relatie aan te gaan met de cliënt, beëindigt de instelling de zakelijke relatie, en/of voert de instelling de gevraagde transactie niet uit" (AFM, Leidraad Wwft en Sanctiewet, 5 juni 2024, par. 5.2).
Register, terugmelding en afscherming
Art. 3 lid 15 Wwft geldt onverkort, ook wanneer de cliënt buiten Nederland is gevestigd en er geen Nederlands uittreksel bestaat. Art. 4 lid 2 is gekoppeld aan het handelsregister van art. 2 Handelsregisterwet 2007 en mist bij zo'n cliënt zijn aanknopingspunt; de onderzoeksplicht van art. 3 lid 2 onderdeel b verandert daar niet door. Juist in deze sector is het register vaak de zwakste bron: veel cliënten zijn buitenlandse entiteiten waarvoor het handelsregister niets oplevert. De terugmeldplicht van art. 10c Wwft ziet alleen op gegevens die u uit het Nederlandse handelsregister of het trustregister hebt gekregen.
Afscherming werkt niet tegen u. Art. 51b lid 1 Handelsregisterbesluit 2008 schermt af tegen inzage door anderen dan de FIU, de bevoegde autoriteiten, "banken en andere financiële ondernemingen, bedoeld in artikel 1a, tweede en derde lid" Wwft, en notarissen. U valt in die uitzondering, dus een afgeschermde UBO blijft voor u zichtbaar. Dit volgt uit art. 1a lid 3 onderdeel k Wwft: cryptoactivadienstverleners staan in lid 3 en vallen dus onder de uitzondering.
De UBO buiten het antiwitwasrecht
Twee regimes springen eruit. De sanctieregelgeving, waarvan de eigendoms- en zeggenschapstoets (meer dan 50 procent naast zeggenschap zonder ondergrens) verder kan reiken dan de UBO-toets, ongeacht waar de cliënt of de structuur is gevestigd. En DAC8 (Richtlijn (EU) 2023/2226), die aanbieders van cryptoactivadiensten verplicht tot due diligence en tot vaststelling van de uiteindelijk belanghebbenden van een gebruiker die een entiteit is.
Het begrip Uiteindelijk belanghebbenden dat DAC8 daarvoor gebruikt, loopt gelijk met de UBO van de Wwft. Dat is met zoveel woorden geregeld: "De term ‘Uiteindelijk belanghebbenden’ wordt uitgelegd op een wijze die strookt met de term ‘uiteindelijk begunstigde’ als gedefinieerd in artikel 3, punt 6, van Richtlijn (EU) 2015/849 voor zover het Rapporterende aanbieders van cryptoactivadiensten betreft" (bijlage VI, deel IV, onderdeel D, punt 9, van Richtlijn 2011/16/EU zoals ingevoegd bij DAC8). Het verschil met de Wwft zit dus niet in de definitie maar in wat DAC8 daarna verlangt. Het eigendoms- en zeggenschapsbegrip van de sanctieregelgeving staat daar los van en volgt zijn eigen drempels.
Een veld dat u waarschijnlijk niet hebt. Gerapporteerd moet worden "de rol(len) op grond waarvan elk van die Te rapporteren personen een Uiteindelijk belanghebbende van de entiteit is" (art. 8 bis quinquies lid 3 onder a van Richtlijn 2011/16/EU). Uw CDD-systeem legt meestal de persoon en het percentage vast, niet de titel waaruit zijn positie voortvloeit.
Een eigen onderzoeksregime. DAC8 hangt de vaststelling op aan de due diligence-procedures van bijlage VI, deel III, en niet aan het cliëntenonderzoek van de Wwft. Of daarbinnen een categorie entiteiten buiten de vaststelling valt, is op de peildatum niet uit de bijlage zelf gelezen en staat hier daarom niet. Onder de Wwft geldt de verplichting hoe dan ook onverkort.
Een bewijsroute die de Wwft niet aanvaardt. DAC8 werkt met de eigen verklaring van de gebruiker of van de uiteindelijk belanghebbende zelf. Art. 3 lid 15 Wwft verbiedt u zich uitsluitend op zo'n opgave te verlaten.
Wie beide toetsen in een proces bouwt, moet dus niet het begrip uit elkaar trekken maar de uitkomst anders vastleggen: dezelfde persoon, met zijn rol erbij, en met een eigen oordeel over de vraag of de verkregen verklaring voor Wwft-doeleinden toereikend is.
Handvatten tot 10 juli 2027
Het doel is de UBO vaststellen; de norm waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd (art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft).
Voor wie geldt dit? Wat hierna volgt, geldt voor de cliënt die een entiteit is. Handelt een natuurlijk persoon voor eigen rekening, dan is er geen UBO-vaststelling en dus geen routekeuze en geen pseudo-UBO; wel identificatie en de vraag of hij voor zichzelf of voor een derde optreedt (art. 3 lid 2 onderdeel f Wwft).
Indien de cliënt een natuurlijke persoon is die voor eigen rekening handelt, dan is er geen UBO-vaststelling; wel identificatie, en de informatieplicht bij overdrachten uit Verordening (EU) 2023/1113, de Transfer of Funds Regulation (TFR), die informatie over initiator en begunstigde laat meereizen met een overdracht.
Indien een overdracht van of naar een zelfgehost adres verscherpt cliëntenonderzoek uitlokt, dan strekt dat onderzoek zich uit tot de uiteindelijke begunstigde eigenaar van de initiator of begunstigde (art. 8 lid 5 Wwft, annex par. 1.3); dat is het enige punt waarop de annex de UBO raakt. De beoordeling of het adres van uw cliënt zelf is (art. 14 lid 5 jo. art. 16 lid 2 TFR, boven 1.000 euro, met de vijf methoden van annex par. 3.4.3 waarvan er ten minste een moet worden toegepast) is een andere verplichting: zij gaat over de tegenpartij van een overdracht en levert geen UBO op. Houd het in twee dossiers.
Indien de cliënt een buitenlandse entiteit is zonder Nederlands uittreksel, dan verandert dat de norm niet: art. 3 lid 2 onderdeel b blijft onverkort gelden, art. 4 lid 1 Wwft eist dat de uiteindelijk belanghebbende rond is voordat de relatie wordt aangegaan, en art. 5 Wwft verbiedt de relatie zolang het cliëntenonderzoek niet kan worden voltooid. Art. 4 lid 2 en art. 10c missen hier hun aanknopingspunt, want beide zijn gekoppeld aan het Nederlandse handelsregister en het trustregister; art. 3 lid 15 blijft wel gelden voor het buitenlandse equivalent.
Indien u de cliënt op afstand onboardt, wat in deze sector de regel is en niet de uitzondering, dan verwijst de annex voor de verificatie naar par. 5.1 en 5.8 van de Leidraad Wwft 2024 en naar de EBA-richtsnoeren over remote onboarding; de UBO-verificatie rust dan volledig op die middelen.
Indien de cliënt of de structuur erboven in een derde land zit, dan vraagt de annex uitdrukkelijk aandacht voor par. 5.8 van de Leidraad over zakelijke relaties en transacties met derde landen; juist daar loopt de keten het vaakst dood.
Indien de cliënt een DAO of andere structuur zonder rechtsvorm is, dan bestaat geen sectorale norm en geldt art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft; leg vast welke middelen zijn ingezet en waarop zij stukliepen.
Indien u een bank of elektronischgeldinstelling bent die cryptoactivadiensten aanbiedt, dan is DNB uw toezichthouder en niet de AFM; dat bepaalt welke leidraad uw UBO-dossier normeert, want de annex en de Leidraad Wwft 2024 zijn AFM-stukken.
En wat u per cliënt vastlegt, niet alleen de uitkomst:
Welke routes u hebt gelopen en wat elke route opleverde: eigendom, stemrecht, consolidatie, feitelijk zeggenschap. Vier regels, ook als drie ervan leeg blijven.
Welke bronnen u hebt geraadpleegd, met datum en versie: registeruittreksel of het buitenlandse equivalent, UBO-verklaring, aandeelhoudersregister, en bij een structuur zonder rechtsvorm de governancedocumentatie die er wel is.
Welke vragen u aan wie hebt gesteld en wat het antwoord was, inclusief het uitblijven van een antwoord en de datum waarop u hebt gerappelleerd.
Welke stukken u hebt opgevraagd en niet hebt gekregen, en waarom niet. Dit is de kern van de ondervonden moeilijkheden en het onderdeel dat in de praktijk het vaakst ontbreekt.
Wie de conclusie trok, wanneer en op welke grond, ook wanneer die conclusie pseudo-UBO luidt.
Handvatten vanaf 10 juli 2027
CASP's worden meldingsplichtig via de financiële instellingen (art. 3 punt 2 AMLR). Art. 40 geeft de norm voor zelfgehoste adressen een verordeningsbasis.
Het achtstappenplan uit de AMLR-modaal, toegepast op deze sector. De volledige acht stappen met artikelverwijzing staan daar.
Eerst de rechtsvorm, dan pas de rekensom. Art. 51 onder a beperkt de eigendomsroute tot de vennootschap. Voor andere juridische entiteiten waarvoor het gezien vorm en structuur niet passend of mogelijk is de eigendom te berekenen, wijst art. 52 lid 4 rechtstreeks door naar de zeggenschapstoets van art. 53 leden 3 en 4. Is er een stichting of coöperatie om het project heen gezet, dan rekent u dus niet; u leidt de zeggenschap af uit governancedocumentatie, stemgewichten in het protocol en de feitelijke gang van zaken.
Een token kan zelf het eigendomsbelang zijn. Art. 52 lid 1 rekent uitdrukkelijk "rechten op een aandeel in de winst, andere interne middelen of liquidatiebalans" tot het eigendomsbelang. Geeft een token recht op winstdeling of stemrecht in een vennootschap, dan telt het mee in de keten en op elk eigendomsniveau. Dat maakt het een datavraag: tokenposities moeten als percentage vastliggen en optelbaar zijn, niet als aantal eenheden in een aparte administratie.
Een structuur zonder rechtsvorm valt buiten de rekenregels. Zij is geen juridische entiteit en evenmin een juridische constructie in de zin van art. 2 punt 32, dat alleen express trusts en soortgelijke constructies dekt. Art. 51 tot en met 54 bieden dan geen route; u blijft bij de cliëntidentificatie van art. 22 en legt vast waarop het onderzoek stukliep. Dit is mijn lezing, niet een uitgemaakte zaak; verwacht hier discussie.
Houd de wallet-vraag en de entiteitsvraag gescheiden. Art. 40 AMLR regelt het zelfgehoste adres; art. 51 tot en met 54 regelen wie achter de cliënt zit. Een geverifieerd adres zegt niets over de structuur, en een vastgestelde begunstigde zegt niets over de bestemming van een overdracht. Een MiCA-vergunning bij de tegenpartij verandert daar niets aan: die zegt iets over toezicht, niet over de eigendomsstructuur.
Buitenlandse entiteiten zonder registeruittreksel. Leg vast welke lagen u hebt kunnen zien, met welk stuk, en waar de keten doodloopt; dat is straks precies de motivering die art. 63 lid 4 verlangt.
Klanten met straks een andere UBO
Het vaste slotblok: wat doet u met de klanten voor wie huidig en komend recht een andere uitkomst geven?
Jonge portefeuille, weinig legacy: het aantal dossiers dat verandert is klein maar de aard is scherp, want de zakelijke cliënten zitten vaak juist in meerlaagse of buitenlandse structuren waarop de ketenrekenregel van art. 52 lid 1 het hardst inwerkt. Aanbeveling: begin met de zakelijke cliënten en niet met de particuliere, en gebruik de aanloop om vast te leggen hoe u de UBO van een structuur zonder rechtsvorm bepaalt. Dat is precies het punt waarop straks geen leidraad zal helpen. Uw selectie heeft hier een extra query nodig die andere sectoren niet kennen: tokenposities die recht geven op winstdeling of stemrecht in een vennootschap, want die tellen straks mee in de keten en staan nu vrijwel nergens als percentage vastgelegd.
Tip: tag, niet overschrijven. Leg de uitkomst per regime vast als tag op de persoon in de structuur, afleidbaar uit het percentage als getal, de gelopen route en de keten. Laat screening, reviews en rapportages op die tag draaien in plaats van op een vrij UBO-veld. Dan is 10 juli 2027 een schakelmoment in de query en niet in het dossier. Tag alleen in uw eigen administratie: een vooruitlopende inschrijving in het handelsregister levert formeel een discrepantie op in de zin van art. 10c Wwft.
Veelgemaakte fout: de UBO-vraag verwarren met de wallet-vraag. Wie een zelfgehost adres verifieert, heeft nog niets vastgesteld over de structuur achter een zakelijke cliënt; daarvoor bestaat geen sectorale norm en geldt art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft onverkort.
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon. Tot 10 juli 2027 is de Wwft het toetsingskader; de norm van de verordening geldt pas daarna.
Levensverzekeraars en bemiddelaars in levensverzekeringen
Sector 3 · DNB en AFM
Plek in de WwftLevensverzekeraars: art. 1a lid 3 onderdeel g Wwft, toezicht DNB. Bemiddelaars in levensverzekeringen: art. 1a lid 3 onderdeel i, toezicht AFM.
De sectorspecifieke moeilijkheid
De begunstigde van een polis wordt in de wet en de geraadpleegde leidraden niet gelijkgesteld aan de UBO; hij is risico-indicator. En-bloc-begunstiging en begunstiging naar categorie leveren bovendien een groep zonder namen op. De AMLR maakt dat onderscheid juist scherp, en dat contrast is de kern van deze sector.
Wat de AFM in 2018 aan tussenpersonen meegaf
In haar brochure voor tussenpersonen in levensverzekeringen van september 2018 schrijft de AFM: "Het cliëntenonderzoek met betrekking tot levensverzekeringen vindt (in ieder geval) plaats bij geldelijke uitkering aan de cliënt of begunstigde." Lees die zin als een extra moment en niet als uitstel: art. 4 lid 1 Wwft eist cliënt en uiteindelijk belanghebbende voor het aangaan van de relatie, en wat bij uitkering mag wachten is de verificatie van de begunstigde (art. 3a lid 2). Als indicatoren noemt de AFM onder meer: geen duidelijke relatie tussen verzekeringnemer en begunstigde, een verzekeringnemer die niet de houder is van de rekening waarlangs de premies lopen, en een oorspronkelijke begunstigde die tijdens de looptijd wordt vervangen door iemand zonder duidelijke band. Ook geldt: "Zelfs als de cliënt door de verzekeraar wordt aangedragen en u op het cliëntenonderzoek vertrouwt dat door de verzekeraar is gedaan, heeft u een eigen verantwoordelijkheid."
Het cliëntenonderzoek in deze sector
Art. 3 Wwft geldt, maar met een eigen tijdstip: het cliëntenonderzoek bij levensverzekeringen vindt in ieder geval plaats bij de geldelijke uitkering aan de cliënt of begunstigde. De UBO-vraag speelt aan de kant van de verzekeringnemer wanneer dat een entiteit is. De begunstigde is naar Nederlands recht geen UBO maar een risico-indicator; de bemiddelaar houdt een eigen onderzoeksplicht, ook als de verzekeraar het onderzoek al heeft gedaan.
Wat de norm van u vraagt. Het doel blijft de UBO vaststellen: in beginsel moet er altijd een uiteindelijk belanghebbende worden aangewezen. Waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd. Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft eist de redelijke maatregelen; de vastlegging van "de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden tijdens het verificatieproces" is in dat onderdeel gekoppeld aan de terugval op het hoger leidinggevend personeel, en de algemene vastleggingsplicht volgt uit art. 33 Wwft. Loop daarom alle vier de routes langs en noteer per route de uitkomst, ook als drie ervan leeg blijven: eigendom, stemrecht, consolidatie en centrale leiding (art. 2:406 BW) en feitelijk zeggenschap. Noteer per bron de datum, per vraag het antwoord, en per opgevraagd stuk of u het hebt gekregen.
Als het niet lukt. Kan het cliëntenonderzoek niet worden voltooid, dan gaat u de zakelijke relatie niet aan, voert u de transactie niet uit, of beëindigt u de relatie. Dat volgt rechtstreeks uit art. 5 Wwft en geldt voor elke instelling, ongeacht wie de toezichthouder is. Bewaar wat u wel hebt gedaan: art. 33 Wwft schrijft voor welke gegevens vijf jaar moeten worden vastgelegd, en bij een niet voltooid onderzoek is dat het enige bewijs dat u de inspanning hebt geleverd. En let op wat er dan nog volgt: art. 16 lid 4 Wwft maakt de meldplicht van overeenkomstige toepassing wanneer het cliëntenonderzoek niet tot het vereiste resultaat leidt of de relatie op grond van art. 5 lid 3 wordt beëindigd, en er tevens indicaties zijn dat de cliënt betrokken is bij witwassen of financieren van terrorisme. Lid 5 verlangt dan bovenop de gewone meldgegevens "een beschrijving van de redenen waarom het vierde lid van toepassing is". De keten is dus: onderzoek mislukt, relatie niet aangaan of beëindigen, en bij indicaties melden met motivering.
Wat uw toezichthouder erover zegt. Deze sector heeft er twee: DNB voor levensverzekeraars, de AFM voor bemiddelaars. De AFM verbindt de UBO uitdrukkelijk aan art. 5 Wwft: kan de identiteit niet worden vastgesteld en kan er evenmin een pseudo-UBO worden aangewezen, dan gaat de instelling geen zakelijke relatie aan, beëindigt zij die, of voert zij de transactie niet uit (AFM, Leidraad Wwft en Sanctiewet, 5 juni 2024, par. 5.2). Voor de verzekeraar geldt dezelfde wettelijke norm via DNB-toezicht.
Drie UBO-vragen in een polis, niet een
De blokken hierboven gaan over de verzekeringnemer. Dat is de eerste van drie momenten waarop deze sector een uiteindelijk belanghebbende moet vaststellen, en de andere twee zitten aan de andere kant van de polis. De wet houdt daar uitdrukkelijk rekening mee dat daar een rechtspersoon kan staan.
De verzekeringnemer, bij aanvang, langs de gewone route van art. 3 Wwft en straks art. 20 AMLR. Is de nemer een entiteit, dan is dit een volledige structuuranalyse. Deze vraag schuift niet op: art. 4 lid 1 Wwft eist dat art. 3 lid 2 onderdelen a en b, dus cliënt en uiteindelijk belanghebbende, rond zijn voordat de zakelijke relatie wordt aangegaan, en art. 47 AMLR laat die verplichting uitdrukkelijk staan: de maatregelen op de begunstigden gelden "naast de voor de cliënt en de uiteindelijk begunstigde vereiste cliëntenonderzoeksmaatregelen".
De begunstigde, wanneer die zelf een rechtspersoon of juridische constructie is. Art. 3a lid 1 onder a Wwft noemt die mogelijkheid met zoveel woorden: u legt de naam vast "indien de begunstigde als met name genoemde natuurlijke persoon of rechtspersoon of juridische constructie is geïdentificeerd". Denk aan een stichting die als begunstigde is aangewezen, aan een werkgever bij een polis op het leven van een sleutelfunctionaris, of aan een BV die de polis als zekerheid houdt.
De verkrijger, bij overdracht van de polis. Art. 3a lid 3 Wwft laat u de uiteindelijk belanghebbende identificeren van "de natuurlijke persoon, rechtspersoon of juridische constructie die de waarde van de overgedragen polis te eigen voordele ontvangt".
Het verschil tussen de regimes zit in de tweede vraag, en dat blijkt uit de tekst zelf. Art. 3a lid 2 Wwft luidt: "Verificatie van de identiteit van de begunstigde, bedoeld in het eerste lid, vindt plaats op het tijdstip van uitbetaling van de levensverzekering." Dat lid noemt de begunstigde en niet diens uiteindelijk belanghebbende. Die komt in de Wwft alleen voor in twee bijzondere gevallen: art. 8 lid 7 onder a verlangt "redelijke maatregelen om te bepalen of de begunstigde dan wel de uiteindelijk belanghebbende van de begunstigde van een levensverzekering, een politiek prominente persoon is", en art. 3a lid 3 laat u bij overdracht "de uiteindelijk belanghebbende" identificeren van degene die de waarde van de overgedragen polis te eigen voordele ontvangt.
Art. 47 tweede alinea AMLR maakt daar een algemene regel van: "vindt de verificatie van de identiteit van de begunstigden en, in voorkomend geval, van hun uiteindelijk begunstigden plaats op het tijdstip van de uitbetaling." Wie vandaag bij een rechtspersoon als begunstigde volstaat met de naam van die rechtspersoon, moet vanaf 10 juli 2027 de personen daarachter kennen op het moment dat er wordt uitgekeerd. Dat de Wwft de uiteindelijk belanghebbende van de begunstigde buiten die twee gevallen niet noemt, is mijn lezing van art. 3a, art. 4 en art. 8; ik heb die drie artikelen daarop gelezen en niet de hele wet.
Let op wanneer het eerste werk moet gebeuren. Art. 47 eerste alinea verlangt de maatregelen op de begunstigden "zodra die begunstigden zijn geïdentificeerd of aangewezen", dus bij het sluiten van de polis en niet pas bij uitkering: de naam vastleggen bij een met naam genoemde begunstigde, en bij aanwijzing naar kenmerken of categorie voldoende informatie verzamelen om de identiteit op het tijdstip van uitbetaling te kunnen vaststellen. Alleen de verificatie schuift naar de uitbetaling. Art. 3a lid 1 Wwft doet vandaag hetzelfde: dat lid werkt "onverwijld nadat een begunstigde van een levensverzekering is geïdentificeerd of aangewezen".
En het gaat niet alleen om levensverzekeringen. Art. 47 en art. 44 AMLR spreken beide van "levensverzekeringen of andere beleggingsverzekeringen", en zo is ook de sector zelf omschreven in art. 3 punt 2 AMLR. De Wwft doet dat niet: art. 1a lid 3 noemt levensverzekeraars en bemiddelaars in levensverzekeringen, en art. 3a en art. 8 lid 7 spreken uitsluitend van de levensverzekering. In de praktijk is een unit-linked beleggingsverzekering zelf een levensverzekering en valt zij dus al onder de huidige omschrijving; wat de verordening toevoegt is de beleggingsgerelateerde verzekering die geen levensverzekering is. Welke Nederlandse producten dat zijn, is een implementatievraag die ik als open punt noteer en niet zelf invul.
Register, terugmelding en afscherming
Bij een zakelijke verzekeringnemer gelden art. 4 lid 2 en art. 3 lid 15 Wwft normaal. Het eigenaardige van deze sector is de tijdsduur: een polis loopt decennia, terwijl het register een momentopname is. Een uittreksel uit het jaar van sluiten zegt bij uitkering niets meer, en juist op dat moment moet het onderzoek rond zijn. Discrepanties meldt u terug op grond van art. 10c Wwft, ook als u ze pas bij uitkering constateert.
Afscherming werkt niet tegen u. Art. 51b lid 1 Handelsregisterbesluit 2008 schermt af tegen inzage door anderen dan de FIU, de bevoegde autoriteiten, "banken en andere financiële ondernemingen, bedoeld in artikel 1a, tweede en derde lid" Wwft, en notarissen. U valt in die uitzondering, dus een afgeschermde UBO blijft voor u zichtbaar.
De UBO buiten het antiwitwasrecht
Het sanctierecht is hier het scherpst: bij uitkering moet worden getoetst of de begunstigde of de daarachter liggende partij gesanctioneerd is. Het criterium van meer dan 50 procent eigendom naast zeggenschap zonder ondergrens komt uit de Europese sanctieverordeningen, niet uit de Sanctiewet 1977 zelf. Vanaf 10 juli 2027 regelt art. 44 AMLR de politiek prominente persoon als begunstigde afzonderlijk.
CRS speelt hier ook, maar volgt een eigen spoor. Bijlage I bij Richtlijn 2011/16/EU, ingevoegd door Richtlijn 2014/107/EU (DAC2), maakt de kapitaalverzekering en de lijfrenteverzekering zelf tot financiële rekening (deel VIII, onderdeel C, punt 1, onder c, met uitzondering van direct ingaande lijfrenten), en maakt de verzekeraar die zulke overeenkomsten aanbiedt tot "omschreven verzekeringsmaatschappij" en daarmee tot financiële instelling (deel VIII, onderdeel A, punten 3 en 8). Is de verzekeringnemer een passieve NFE, dan moeten de natuurlijke personen achter die entiteit worden vastgesteld, en daarvoor mag u zich baseren op de gegevens uit uw AML/KYC-procedures. Art. 3 lid 11 Wwft verwijst zelf naar die richtlijn: moet u op grond daarvan contact opnemen om de gegevens te evalueren, dan is dat een van de gevallen waarin uw dossier in elk geval wordt geactualiseerd.
Een woord dat u op het verkeerde been zet. De Nederlandse tekst van DAC2 gebruikt voor controlling persons dezelfde woorden die de Wwft voor de UBO hanteert, terwijl het een ander begrip is met een eigen norm. De definitie in bijlage I, deel VIII, onderdeel D, is op de peildatum niet uit de brontekst zelf gelezen. Wat dat verschil precies inhoudt en waar het staat, is uitgewerkt bij de grensgevallen van deze kennisbank; voor de UBO-bepaling zelf volstaat hier de waarschuwing dat de twee uitkomsten afzonderlijk moeten worden vastgelegd.
Handvatten tot 10 juli 2027
Het doel is de UBO vaststellen; de norm waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd (art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft).
Indien een levensverzekering wordt gesloten, dan zijn cliënt en diens uiteindelijk belanghebbende rond voordat de relatie wordt aangegaan (art. 4 lid 1 jo. art. 3 lid 2 onderdelen a en b Wwft); alleen de verificatie van de identiteit van de begunstigde mag wachten tot de uitbetaling (art. 3a lid 2). Het vastleggen van diens naam of van voldoende kenmerken gebeurt onverwijld zodra hij is aangewezen (art. 3a lid 1).
Indien de premiebetaler niet de verzekeringnemer is, dan raakt dat art. 3 lid 2 onderdeel f Wwft: u neemt redelijke maatregelen om te verifiëren of de cliënt voor zichzelf of voor een derde optreedt. Het is dus geen los risicosignaal maar de aanleiding voor een norm, en geen automatische blokkade.
Indien de begunstigde tijdens de looptijd wordt vervangen door iemand zonder aantoonbare band, dan roept dat dezelfde vraag van art. 3 lid 2 onderdeel f op, nu bij de begunstigde: voor wiens rekening komt de uitkering werkelijk? Dat rechtvaardigt heronderzoek.
Indien de begunstigde zelf een rechtspersoon of juridische constructie is, dan legt u op grond van art. 3a lid 1 onder a Wwft de naam van die entiteit vast; de personen daarachter hoeft u naar huidig recht alleen te kennen voor de PEP-toets (art. 8 lid 7) en bij overdracht van de polis (art. 3a lid 3). Leg nu al vast welke entiteiten dat zijn, want vanaf 10 juli 2027 verandert dat.
Indien de cliënt via de verzekeraar wordt aangedragen, dan blijft uw eigen onderzoeksplicht bestaan.
Indien de UBO een politiek prominente persoon blijkt, dan geldt verscherpt cliëntenonderzoek, met toestemming van hoger leidinggevend personeel; voor de begunstigde en diens uiteindelijk belanghebbende staat die toets in art. 8 lid 7 onder a Wwft; de UBO-vaststelling zelf gaat daaraan vooraf en verandert er niet door.
En wat u per cliënt vastlegt, niet alleen de uitkomst:
Welke routes u hebt gelopen en wat elke route opleverde: eigendom, stemrecht, consolidatie, feitelijk zeggenschap. Vier regels, ook als drie ervan leeg blijven.
Welke bronnen u hebt geraadpleegd, met datum en versie: registeruittreksel van de verzekeringnemer, polisdossier met begunstigdenaanwijzing en premieherkomst, en bij zakelijke nemers het aandeelhoudersregister.
Welke vragen u aan wie hebt gesteld en wat het antwoord was, inclusief het uitblijven van een antwoord en de datum waarop u hebt gerappelleerd.
Welke stukken u hebt opgevraagd en niet hebt gekregen, en waarom niet. Dit is de kern van de ondervonden moeilijkheden en het onderdeel dat in de praktijk het vaakst ontbreekt.
Wie de conclusie trok, wanneer en op welke grond, ook wanneer die conclusie pseudo-UBO luidt.
Handvatten vanaf 10 juli 2027
Art. 47 AMLR regelt de sector zelfstandig en scheidt begunstigde en uiteindelijk begunstigde uitdrukkelijk. Bij begunstigden die "door middel van kenmerken of naar categorie of anderszins zijn aangewezen" volstaat voldoende informatie om op het tijdstip van uitbetaling de identiteit te kunnen vaststellen, en vindt verificatie van de begunstigden "en, in voorkomend geval, van hun uiteindelijk begunstigden" plaats bij uitbetaling. Bij overdracht van de polis aan een derde verschuift het moment naar de overdracht.
Het achtstappenplan uit de AMLR-modaal, toegepast op deze sector. De volledige acht stappen met artikelverwijzing staan daar.
Art. 47 verplaatst de verificatie naar de uitbetaling, niet het werk. De maatregelen op de begunstigden gelden "zodra die begunstigden zijn geïdentificeerd of aangewezen", dus bij het sluiten van de polis, en zij komen er "naast de voor de cliënt en de uiteindelijk begunstigde vereiste cliëntenonderzoeksmaatregelen" bij. Cliënt en zijn uiteindelijk begunstigde blijven dus gewoon een zaak van het begin; alleen de verificatie van de begunstigden en, in voorkomend geval, van hun uiteindelijk begunstigden vindt plaats bij uitbetaling. De bepaling geldt voor levensverzekeringen en andere beleggingsverzekeringen. Wie in 2026 een polis sluit en in 2030 uitkeert, verifieert onder de verordening; uw dossier van 2026 moet dan nog bruikbaar zijn.
Begunstiging naar categorie blijft toegestaan, mits herleidbaar. Art. 47 verlangt voldoende informatie om op het tijdstip van uitbetaling de identiteit te kunnen vaststellen. Leg bij een en-bloc-aanwijzing vast welke gegevens u daarvoor nodig hebt.
Een begunstigde die een rechtspersoon is, wordt een tweede structuuranalyse. Art. 47 tweede alinea eist bij uitbetaling verificatie van de begunstigden "en, in voorkomend geval, van hun uiteindelijk begunstigden". Vandaag volstaat bij een stichting of BV als begunstigde de naam; straks moet u de personen daarachter kennen op de dag van uitkeren. Selecteer die polissen nu, want een polisadministratie kent doorgaans geen veld voor de rechtsvorm van de begunstigde.
Overdracht van de polis is een eigen moment. Bij overdracht aan een derde identificeert u de uiteindelijk begunstigde van degene die ten eigen voordele de waarde ontvangt; dat is een gebeurtenis die in polisadministraties vaak geen trigger heeft.
Zakelijke verzekeringnemer: de gewone route. Eigendomsroute doorrekenen, zeggenschapsroute parallel, en het percentage als getal vastleggen; een polis loopt decennia, een uittreksel is een momentopname.
Klanten met straks een andere UBO
Het vaste slotblok: wat doet u met de klanten voor wie huidig en komend recht een andere uitkomst geven?
Langlopende polissen betekenen dat het verschil in de portefeuille zit en niet in de instroom. Omdat het cliëntenonderzoek pas bij uitbetaling hoeft te zijn afgerond, valt een deel van het probleem vanzelf op het juiste moment: wie na 10 juli 2027 uitkeert, toetst dan aan de AMLR. Dat is echter geen reden om te wachten bij zakelijke verzekeringnemers met een eigen structuur; daar geldt hetzelfde beeld als bij banken.
Tip: tag, niet overschrijven. Leg de uitkomst per regime vast als tag op de persoon in de structuur, afleidbaar uit het percentage als getal, de gelopen route en de keten. Laat screening, reviews en rapportages op die tag draaien in plaats van op een vrij UBO-veld. Dan is 10 juli 2027 een schakelmoment in de query en niet in het dossier. Tag alleen in uw eigen administratie: een vooruitlopende inschrijving in het handelsregister levert formeel een discrepantie op in de zin van art. 10c Wwft.
Veelgemaakte fout: de begunstigde als UBO behandelen. Naar Nederlands recht is hij dat niet; hij is risico-indicator. Art. 47 AMLR scheidt beide juist uitdrukkelijk en legt het verificatiemoment bij de uitbetaling.
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon. Tot 10 juli 2027 is de Wwft het toetsingskader; de norm van de verordening geldt pas daarna.
Plek in de WwftArt. 1a lid 4 onderdeel l Wwft, ruimer dan alleen casino's: wie gelegenheid geeft als bedoeld in art. 1 lid 1 onderdeel a Wet op de kansspelen of activiteiten verricht als bedoeld in art. 7a, 30b, 30h of 30z van die wet. Toezicht: Kansspelautoriteit (art. 1d lid 1 onderdeel f), sinds 1 januari 2016.
De sectorspecifieke moeilijkheid
Geen van de leidraden van de Ksa bevat een UBO-paragraaf. Niet de Leidraad Wwft (december 2023), en niet de Leidraad integriteit van sportweddenschappen (december 2025), die de Wwft alleen raakt bij de risicoanalyse van art. 2b en bij de meldplicht. In beide komen de termen UBO en uiteindelijk belanghebbende niet voor. Dat is verklaarbaar: de Ksa stelt speler en cliënt gelijk en spelers zijn natuurlijke personen, dus in de kernrelatie ontstaat geen UBO-vraag. Zakelijke tegenpartijen, zoals speelhalexploitanten, affiliates en betaaldienstverleners, blijven daardoor ongeregeld.
De eigen drempel die de leidraad niet noemt
Art. 3 lid 6 Wwft: "In afwijking van het vijfde lid, onderdeel b, verricht een instelling als bedoeld in artikel 1a, vierde lid, onderdeel l, cliëntenonderzoek indien zij in of vanuit Nederland een incidentele transactie verricht ten behoeve van de cliënt van ten minste 2.000 euro bij het ophalen van een prijs of het aangaan van een weddenschap, of twee of meer transacties waartussen een verband bestaat met een gezamenlijke waarde van ten minste 2.000 euro of meer." De Ksa-leidraad van december 2023 noemt die drempel niet en loopt op dit punt achter op de wet.
Het cliëntenonderzoek in deze sector
Voor wie geldt dit? Wat hierna volgt, geldt voor de zakelijke tegenpartij: de speelhalexploitant, de affiliate, de betaaldienstverlener, de leverancier van spelsystemen. Voor de speler is er geen UBO-vraag en dus ook geen routekeuze en geen pseudo-UBO; daar is de norm art. 3 lid 2 onderdeel f Wwft, de vraag of hij voor zichzelf of voor een derde optreedt.
De Kansspelautoriteit gaat ervan uit dat met elke speler een zakelijke relatie ontstaat, zodat cliëntenonderzoek altijd verplicht is. Omdat spelers natuurlijke personen zijn, ontstaat in die kernrelatie geen UBO-vraag, maar wel de verplichting van art. 3 lid 2 onderdeel f Wwft: redelijke maatregelen om te verifiëren of de cliënt voor zichzelf of voor een derde optreedt. Bij zakelijke tegenpartijen, zoals speelhalexploitanten, affiliates en betaaldienstverleners, geldt art. 3 lid 2 onderdeel b onverkort; de Ksa-leidraad regelt dat niet.
Wat de norm van u vraagt. Het doel blijft de UBO vaststellen: in beginsel moet er altijd een uiteindelijk belanghebbende worden aangewezen. Waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd. Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft eist de redelijke maatregelen; de vastlegging van "de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden tijdens het verificatieproces" is in dat onderdeel gekoppeld aan de terugval op het hoger leidinggevend personeel, en de algemene vastleggingsplicht volgt uit art. 33 Wwft. Loop daarom alle vier de routes langs en noteer per route de uitkomst, ook als drie ervan leeg blijven: eigendom, stemrecht, consolidatie en centrale leiding (art. 2:406 BW) en feitelijk zeggenschap. Noteer per bron de datum, per vraag het antwoord, en per opgevraagd stuk of u het hebt gekregen.
Als het niet lukt. Kan het cliëntenonderzoek niet worden voltooid, dan gaat u de zakelijke relatie niet aan, voert u de transactie niet uit, of beëindigt u de relatie. Dat volgt rechtstreeks uit art. 5 Wwft en geldt voor elke instelling, ongeacht wie de toezichthouder is. Bewaar wat u wel hebt gedaan: art. 33 Wwft schrijft voor welke gegevens vijf jaar moeten worden vastgelegd, en bij een niet voltooid onderzoek is dat het enige bewijs dat u de inspanning hebt geleverd. En let op wat er dan nog volgt: art. 16 lid 4 Wwft maakt de meldplicht van overeenkomstige toepassing wanneer het cliëntenonderzoek niet tot het vereiste resultaat leidt of de relatie op grond van art. 5 lid 3 wordt beëindigd, en er tevens indicaties zijn dat de cliënt betrokken is bij witwassen of financieren van terrorisme. Lid 5 verlangt dan bovenop de gewone meldgegevens "een beschrijving van de redenen waarom het vierde lid van toepassing is". De keten is dus: onderzoek mislukt, relatie niet aangaan of beëindigen, en bij indicaties melden met motivering.
Wat uw toezichthouder erover zegt. Niets, en dat is zelf de bevinding. Ik heb twee leidraden van de Kansspelautoriteit hierop nagelezen. De Leidraad Wwft (december 2023) bevat geen UBO-paragraaf; de termen UBO en uiteindelijk belanghebbende komen er niet in voor. De Leidraad integriteit van sportweddenschappen (december 2025) evenmin: die gaat over matchfixing en raakt de Wwft alleen in par. 2.2, waar de risicoanalyse van art. 2b Wwft wordt behandeld, en in hoofdstuk 6, over de melding aan de Sports Betting Intelligence Unit en de FIU. Het woord belanghebbende komt daar wel in voor, maar in een andere betekenis: de belanghebbende bij een wedstrijd in de zin van art. 3 onder 6 van het Verdrag van de Raad van Europa. Voor de zakelijke tegenpartij valt u dus terug op de wettekst zelf: art. 3 lid 2 onderdeel b en art. 5 Wwft.
Register, terugmelding en afscherming
Voor spelersrelaties is het register niet aan de orde. Voor zakelijke tegenpartijen wel: art. 4 lid 2 en art. 3 lid 15 Wwft gelden dan gewoon, evenals de terugmeldplicht van art. 10c. Dat is een klein en overzichtelijk deel van uw klantportfolio, wat deze sector de overzichtelijke registerpositie geeft, mits u vastlegt welke tegenpartijen u als cliënt aanmerkt en welke niet.
Let op: afscherming werkt wel tegen u. Art. 51b lid 1 Handelsregisterbesluit 2008 noemt als uitzondering alleen de FIU, de bevoegde autoriteiten, banken en andere financiële ondernemingen (art. 1a lid 2 en 3 Wwft) en notarissen (art. 1a lid 4 onderdeel d). Uw sector staat daar niet bij. Is een UBO afgeschermd, dan ziet u die gegevens dus niet, terwijl uw onderzoeksplicht onverkort blijft gelden. Naar mijn mening betekent dat dat u de ontbrekende gegevens bij de cliënt zelf moet opvragen en het gemis in het dossier moet vastleggen; dat is een uitleg van TRNKL en geen wettelijke regel.
De UBO buiten het antiwitwasrecht
Voor deze sector is de Wet Bibob de zwaarste flankerende grond, en zij werkt precies andersom dan de Wwft. Een kansspelvergunning is een beschikking waarop een bestuursorgaan de Bibob-toets kan toepassen, en art. 3 lid 4 knoopt niet aan bij een percentage maar bij wie leiding geeft, zeggenschap heeft of vermogen verschaft, en bij wie in een zakelijk samenwerkingsverband tot betrokkene staat "of heeft gestaan". Geen drempel, geen peildatum. Een schone UBO-registratie zegt over die vraag niets. Daarnaast raakt de Sanctiewet 1977 de betaalstromen naar en van spelersaccounts.
Handvatten tot 10 juli 2027
Het doel is de UBO vaststellen; de norm waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd (art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft).
Voor wie geldt dit? Wat hierna volgt, geldt voor de zakelijke tegenpartij: de speelhalexploitant, de affiliate, de betaaldienstverlener, de leverancier van spelsystemen. Voor de speler is er geen UBO-vraag en dus ook geen routekeuze en geen pseudo-UBO; daar is de norm art. 3 lid 2 onderdeel f Wwft, de vraag of hij voor zichzelf of voor een derde optreedt.
Indien een speler wordt ingeschreven of toegelaten, dan ontstaat volgens de Ksa altijd een zakelijke relatie en is cliëntenonderzoek verplicht, ongeacht bedrag.
Indien een incidentele transactie van 2.000 euro of meer plaatsvindt bij het ophalen van een prijs of het aangaan van een weddenschap, dan geldt de verlaagde drempel van art. 3 lid 6 Wwft en niet de 15.000 euro van lid 5.
Indien de speler een natuurlijke persoon is die voor zichzelf speelt, dan is er geen UBO, maar geldt wel art. 3 lid 2 onderdeel f: redelijke maatregelen om te verifiëren of de cliënt voor zichzelf of voor een derde optreedt.
Indien het spelersaccount op naam staat van een ander dan wie feitelijk stort of ontvangt, dan valt dat onder art. 3 lid 2 onderdeel f en is nader onderzoek vereist.
Indien de cliënt geen speler is maar een zakelijke tegenpartij, dan gelden de gewone UBO-regels van art. 3 lid 2 onderdeel b; de Ksa-leidraad regelt dat niet.
En wat u per cliënt vastlegt, niet alleen de uitkomst:
Welke routes u hebt gelopen en wat elke route opleverde: eigendom, stemrecht, consolidatie, feitelijk zeggenschap. Vier regels, ook als drie ervan leeg blijven.
Welke bronnen u hebt geraadpleegd, met datum en versie: voor spelers: het identiteitsbewijs en het account; voor zakelijke tegenpartijen: registeruittreksel, UBO-verklaring en aandeelhoudersregister.
Welke vragen u aan wie hebt gesteld en wat het antwoord was, inclusief het uitblijven van een antwoord en de datum waarop u hebt gerappelleerd.
Welke stukken u hebt opgevraagd en niet hebt gekregen, en waarom niet. Dit is de kern van de ondervonden moeilijkheden en het onderdeel dat in de praktijk het vaakst ontbreekt.
Wie de conclusie trok, wanneer en op welke grond, ook wanneer die conclusie pseudo-UBO luidt.
Handvatten vanaf 10 juli 2027
Art. 3 punt 3 onderdeel g AMLR maakt aanbieders van kansspeldiensten meldingsplichtig. Art. 4 geeft lidstaten de optie hen bij bewezen laag risico geheel of gedeeltelijk vrij te stellen. Die vrijstelling geldt niet voor casino's en niet voor aanbieders waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit onlinekansspeldiensten of sportweddenschappen, met uitzondering van onlinekansspeldiensten die door de staat worden georganiseerd of waarvan de organisatie, de werking en het beheer door de staat worden geregeld. Of Nederland die optie gebruikt, is een open implementatiekeuze.
Het achtstappenplan uit de AMLR-modaal, toegepast op deze sector. De volledige acht stappen met artikelverwijzing staan daar.
De spelersrelatie blijft buiten de UBO-vraag, maar art. 20 lid 1 onderdeel b vervangt niet de vraag of iemand voor zichzelf of voor een derde speelt. Die toets houdt u, en juist daar zit het risico van accountovername.
Uw hele UBO-opgave zit in een klein deel van uw klantportfolio: speelhalexploitanten, affiliates, betaaldienstverleners en leveranciers van spelsystemen. Maak die lijst nu, want zonder die lijst is er geen proces.
Volg de lidstaatoptie van art. 4 AMLR. Nederland kan aanbieders met bewezen laag risico geheel of gedeeltelijk vrijstellen, maar niet casino's en niet aanbieders met onlinekansspeldiensten of sportweddenschappen als hoofdactiviteit, tenzij die onlinekansspeldiensten door de staat worden georganiseerd of door de staat worden geregeld. Voor u is dat de vraag die uw hele reikwijdte bepaalt.
De drempel van 2.000 euro uit art. 3 lid 6 Wwft vervalt met de Wwft zelf. Wat daarvoor in de plaats komt, hangt af van de Implementatiewet; richt uw detectie niet opnieuw op een bedrag in.
De sanctietoets lijkt op de UBO-toets en is het niet. Art. 20 lid 1 onderdeel d vraagt in dezelfde stap of gesanctioneerde partijen zeggenschap hebben over de juridische entiteit of meer dan 50 procent van de eigendomsrechten bezitten; daarnaast blijft de sanctieregelgeving de betaalstromen van en naar spelersaccounts raken. Die drempel ligt hoger dan de 25 procent van art. 52 en het zeggenschapscriterium kent daar geen ondergrens; wie de UBO-uitkomst hergebruikt voor de sanctietoets, mist de treffer.
Klanten met straks een andere UBO
Het vaste slotblok: wat doet u met de klanten voor wie huidig en komend recht een andere uitkomst geven?
Voor de spelersrelatie speelt de vraag niet: natuurlijke personen hebben geen UBO. Het verschil zit uitsluitend bij de zakelijke tegenpartijen, en dat is een overzichtelijk deel van uw klantportfolio. Juist daarom is dit de sector waar de overgang met de minste inspanning op orde is te brengen, mits u nu vastlegt welke tegenpartijen u als cliënt behandelt en welke niet.
Tip: tag in het sjabloon. Neem in uw dossiersjabloon een tag per regime op, afleidbaar uit het percentage als getal, de gelopen route en de keten. Een structuur die u nu beoordeelt en die pas na 10 juli 2027 tot een akte, transactie of nieuwe opdracht leidt, hoeft dan niet twee keer te worden uitgezocht. Tag alleen in uw eigen dossier: een vooruitlopende inschrijving in het handelsregister levert formeel een discrepantie op in de zin van art. 10c Wwft.
Veelgemaakte fout: de zakelijke tegenpartij vergeten. Voor spelers bestaat geen UBO-vraag, en juist daardoor is er vaak geen proces voor speelhalexploitanten, affiliates en betaaldienstverleners, terwijl daar de gewone regels gelden.
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon. Tot 10 juli 2027 is de Wwft het toetsingskader; de norm van de verordening geldt pas daarna.
Plek in de WwftNotaris, toegevoegd notaris en kandidaat-notaris voor de aangewezen diensten: art. 1a lid 4 onderdeel d Wwft. Toezicht: Bureau Financieel Toezicht (art. 1d lid 1 onderdeel c). Art. 1a lid 5 zondert de bepaling van de rechtspositie en bijstand in rechte uit.
De sectorspecifieke moeilijkheid
De grens loopt hier per handeling en niet per cliënt. Art. 1a lid 5 Wwft zondert vier dingen uit: het bepalen van de rechtspositie van de cliënt, zijn vertegenwoordiging en verdediging in rechte, advies voor, tijdens en na een rechtsgeding, en advies over het instellen of vermijden daarvan. Blijft de dienstverlening daarbinnen, dan komt u aan de UBO-vraag niet toe. Maar de grens snijdt dwars door bijna identieke akten. Het BFT geeft de paren: een recht van hypotheek vestigen valt onder de wet (art. 1a lid 4 onderdeel d, sub 1°, onderdeel vi), een pandrecht op aandelen sec niet, omdat het daar niet staat. Uitgifte en inkoop van aandelen wel, afstempelen en intrekken sec niet. De woning aan een derde verkopen wel, de akte van verdeling niet, want een verdeling is een overgang (art. 3:186 lid 1 BW) en geen aan- of verkoop. Een notariële geldleningsovereenkomst sec niet, maar wel wanneer zij hoort bij een overdracht of een schuldig gebleven koopsom. De afwikkeling van een nalatenschap sec valt erbuiten, tenzij er een erfbelastingaangifte, een verkoop of een hypotheekvestiging aan te pas komt, en het beheren van boedelgelden meestal ook: het beheren van geld staat weliswaar in sub ii, maar het is bij een nalatenschap zelden een zelfstandige dienst. Daar bovenop komen de drie structuurvragen die het vak eigen zijn: de ABC-transactie, certificering via een STAK, en de oprichting waarbij de UBO ten tijde van het onderzoek nog niet bestaat. Op dat laatste geeft de leidraad zelf geen expliciete regel; dat is een leemte in de brontekst en niet in de lezing ervan.
Wat het BFT verlangt
Alle verwijzingen hierna zijn naar de Specifieke leidraad voor de naleving van de Wwft, letter d en letter e van het Bureau Financieel Toezicht (24 oktober 2024).
Par. 7.2.4.1: "Het is aan de instelling om gegevens op te vragen waaruit blijkt waarom iemand als UBO kwalificeert. Daarbij kan onder meer worden gedacht aan uittreksels uit het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel (KvK), aandeelhoudersregister, vennootschapscontract, maatschapsakte, certificaathouders, administratievoorwaarden STAK en trustakte." Die lijst is dus niet uitputtend. Dezelfde paragraaf noemt twee stukken die er niet in staan en die in de praktijk vaak doorslaggevend zijn, de aandeelhoudersovereenkomst en de stemovereenkomst: "Indien de belangrijkste aandeelhoudersbesluiten worden genomen door dezelfde persoon, kan dit een aanwijzing zijn dat deze de feitelijke zeggenschap heeft." En zij trekt de grens aan het register: dat mag "na hun eigen cliëntenonderzoek" als hulpmiddel dienen, maar een instelling mag "niet uitsluitend afgaan op de informatie uit het UBO-register".
Par. 7.2.1 wijst op art. 4 lid 5 Wwft: de notaris kan de identiteit van cliënt en UBO "uiterlijk op het moment van het verlijden van de akte verifiëren". Hoofdstuk 3 (onder "Vrijstelling Wwft") waarschuwt dat de vrijstelling opnieuw moet worden getoetst zodra duidelijk is welke werkzaamheden volgen.
Het cliëntenonderzoek in deze sector
Art. 3 Wwft geldt, met een uitzondering die geen andere sector heeft: art. 4 lid 5 staat toe de identiteit van cliënt en UBO uiterlijk bij het verlijden van de akte te verifiëren. Het BFT reikt daarvoor de stukken aan: uittreksels, aandeelhoudersregister, vennootschapscontract, maatschapsakte, certificaathouders, administratievoorwaarden van een STAK en de trustakte. En de reikwijdtetoets gaat vooraf: art. 1a lid 5 zondert de bepaling van de rechtspositie uit, en zodra de opdracht concreet wordt moet u opnieuw beoordelen.
Wat de norm van u vraagt. Het doel blijft de UBO vaststellen: in beginsel moet er altijd een uiteindelijk belanghebbende worden aangewezen. Waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd. Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft eist de redelijke maatregelen; de vastlegging van "de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden tijdens het verificatieproces" is in dat onderdeel gekoppeld aan de terugval op het hoger leidinggevend personeel, en de algemene vastleggingsplicht volgt uit art. 33 Wwft. Loop daarom alle vier de routes langs en noteer per route de uitkomst, ook als drie ervan leeg blijven: eigendom, stemrecht, consolidatie en centrale leiding (art. 2:406 BW) en feitelijk zeggenschap. Noteer per bron de datum, per vraag het antwoord, en per opgevraagd stuk of u het hebt gekregen. Het tuchtrecht rekent op precies die vastlegging af. De Kamer voor het notariaat Amsterdam kon bij een gebrekkige vastlegging niet verifiëren of de gestelde afwegingen waren gemaakt en moest "het er daarom voor houden dat dit niet het geval is" (9 februari 2021, ECLI:NL:TNORAMS:2021:4, r.o. 5.8). Ook als zich niets ongeoorloofds heeft voorgedaan, blijft dan overeind dat de notaris zich niet in de positie heeft gebracht om te beoordelen of hij moest weigeren (r.o. 5.13); het kostte de notaris zes weken schorsing.
Als het niet lukt. Kan het cliëntenonderzoek niet worden voltooid, dan gaat u de zakelijke relatie niet aan, voert u de transactie niet uit, of beëindigt u de relatie. Dat volgt rechtstreeks uit art. 5 Wwft en geldt voor elke instelling, ongeacht wie de toezichthouder is. Bewaar wat u wel hebt gedaan: art. 33 Wwft schrijft voor welke gegevens vijf jaar moeten worden vastgelegd, en bij een niet voltooid onderzoek is dat het enige bewijs dat u de inspanning hebt geleverd. En let op wat er dan nog volgt: art. 16 lid 4 Wwft maakt de meldplicht van overeenkomstige toepassing wanneer het cliëntenonderzoek niet tot het vereiste resultaat leidt of de relatie op grond van art. 5 lid 3 wordt beëindigd, en er tevens indicaties zijn dat de cliënt betrokken is bij witwassen of financieren van terrorisme. Lid 5 verlangt dan bovenop de gewone meldgegevens "een beschrijving van de redenen waarom het vierde lid van toepassing is". De keten is dus: onderzoek mislukt, relatie niet aangaan of beëindigen, en bij indicaties melden met motivering. Het tuchtrecht trekt die lijn door naar het opschorten: zolang het onderzoek naar aanwezige risicosignalen niet is verricht, bestond er volgens de Kamer voor het notariaat Den Haag reden de diensten "ten minste op te schorten", en het onvoldoende verscherpte cliëntenonderzoek in acht aandelendossiers leverde een schending van art. 3 en 8 Wwft op (15 juli 2022, ECLI:NL:TNORDHA:2022:14, r.o. 5.2); de notaris kreeg drie weken schorsing, de kandidaat-notaris een berisping.
Wat uw toezichthouder erover zegt. Het Bureau Financieel Toezicht is stellig in de Specifieke leidraad letter d en e (24 oktober 2024), par. 7.2.4.2: "In beginsel moet altijd een UBO worden vastgesteld", en de terugvaloptie geldt "als (hoge) uitzondering". Bij twijfel "prevaleert de natuurlijk persoon die eigendom of zeggenschap heeft boven het hoger leidinggevend personeel, omdat anders de uitzondering de hoofdregel wordt".
Register, terugmelding en afscherming
Art. 4 lid 2 en art. 3 lid 15 Wwft gelden per opdracht, en bij een ABC-transactie dus per schakel. De terugmeldplicht van art. 10c Wwft is voor het notariaat praktisch relevanter dan voor de meeste sectoren, omdat u de onderliggende stukken ziet en dus vaker dan anderen vaststelt dat het register niet klopt.
Afscherming werkt niet tegen u. Art. 51b lid 1 Handelsregisterbesluit 2008 schermt af tegen inzage door anderen dan de FIU, de bevoegde autoriteiten, "banken en andere financiële ondernemingen, bedoeld in artikel 1a, tweede en derde lid" Wwft, en notarissen. U valt in die uitzondering, dus een afgeschermde UBO blijft voor u zichtbaar. Notarissen zijn in art. 51b uitdrukkelijk genoemd, via art. 1a lid 4 onderdeel d Wwft. Advocaten, accountants en belastingadviseurs staan er niet bij.
De UBO buiten het antiwitwasrecht
De Wet Bibob raakt het notariaat langs de vastgoedtransactie: art. 5a jo. art. 9 lid 3 maakt de vastgoedtransactie waarbij een rechtspersoon met een overheidstaak partij is toetsbaar. Art. 1 lid 1 omschrijft dat begrip breed: elke rechtshandeling over een onroerende zaak gericht op eigendom of een zakelijk recht, op huur of verhuur, op een gebruikrecht, op de vereiste toestemming bij erfpacht of opstal, en, als vierde doel, op de deelname aan een rechtspersoon, commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma die dat recht heeft of zal hebben, of die de zaak huurt of verhuurt. Dat vierde doel is voor u het belangrijkst: daarmee is een aandelentransactie een vastgoedtransactie zodra de vennootschap het vastgoed houdt, terwijl uw akte er als een gewone aandelenlevering uitziet. Dezelfde akte zet dan twee toetsen in werking, en die vragen niet hetzelfde.
Bibob kijkt namelijk langs een eigen maatstaf achter de entiteit. Art. 3 lid 4 rekent tot betrokkene wie "direct of indirect leiding geeft dan wel heeft gegeven aan, zeggenschap heeft dan wel heeft gehad over of vermogen verschaft dan wel heeft verschaft aan" een rechtspersoon die de strafbare feiten beging, en verder de leidinggevende, de zeggenschaphebbende, de vermogensverschaffer en "een persoon die in een zakelijk samenwerkingsverband tot betrokkene staat of heeft gestaan". Vier verschillen met uw UBO-onderzoek:
Geen drempel. Nergens een percentage, waar de Wwft meer dan 25 procent hanteert en de verordening 25 procent of meer.
Het verleden telt mee. Heeft gegeven, heeft gehad, heeft verschaft, heeft gestaan. De uiteindelijk belanghebbende is een momentopname; Bibob kijkt terug.
Een ruimere kring. De vermogensverschaffer en degene in een zakelijk samenwerkingsverband zijn geen UBO-categorieën. Een financier zonder aandelen is onder de Wwft niemand en onder Bibob volop betrokkene.
Een andere vraag. Bibob vraagt of er ernstig gevaar bestaat dat de transactie wordt misbruikt; uw onderzoek vraagt wie er achter de cliënt zit. Een schoon UBO-dossier zegt over de eerste vraag niets.
Het sanctierecht speelt bij elke transactie, ongeacht de nationaliteit van cliënt of wederpartij: getoetst wordt of een gesanctioneerde partij meer dan 50 procent houdt of zeggenschap heeft zonder ondergrens; dat criterium staat niet in de Sanctiewet 1977 zelf maar in de Europese sanctiepraktijk. Vanaf 10 juli 2027 verscherpt art. 21 lid 3 AMLR de documentatie: onderbouwen "onder meer aan de hand van de betrokken besluiten, bewijsstukken en motiveringen".
Handvatten tot 10 juli 2027
Het doel is de UBO vaststellen; de norm waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd (art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft).
Indien u bijstand verleent bij een transactie, dan mag verificatie van cliënt en UBO uiterlijk bij het verlijden van de akte plaatsvinden (art. 4 lid 5 Wwft); voor accountants en belastingadviseurs geldt dat uitstel niet.
Indien de dienstverlening nog beperkt is tot het bepalen van de rechtspositie, dan geldt de Wwft niet; zodra de opdracht concreet wordt, toetst u opnieuw.
Indien de cliënt een STAK of gecertificeerde structuur is, dan vraagt u de administratievoorwaarden en het certificaathoudersregister op, niet alleen het handelsregister.
Indien geen UBO kan worden vastgesteld en er gronden voor verdenking bestaan, dan weigert of beëindigt u de dienstverlening; de pseudo-UBO is dan geen alternatief.
Indien de UBO-verklaring afwijkt van het register, dan geldt de terugmeldplicht van art. 10c Wwft.
En wat u per cliënt vastlegt, niet alleen de uitkomst:
Welke routes u hebt gelopen en wat elke route opleverde: eigendom, stemrecht, consolidatie, feitelijk zeggenschap. Vier regels, ook als drie ervan leeg blijven.
Welke bronnen u hebt geraadpleegd, met datum en versie: registeruittreksel, aandeelhoudersregister, vennootschapscontract, maatschapsakte, certificaathoudersregister, administratievoorwaarden van de STAK en de trustakte.
Welke vragen u aan wie hebt gesteld en wat het antwoord was, inclusief het uitblijven van een antwoord en de datum waarop u hebt gerappelleerd.
Welke stukken u hebt opgevraagd en niet hebt gekregen, en waarom niet. Dit is de kern van de ondervonden moeilijkheden en het onderdeel dat in de praktijk het vaakst ontbreekt.
Wie de conclusie trok, wanneer en op welke grond, ook wanneer die conclusie pseudo-UBO luidt.
Handvatten vanaf 10 juli 2027
Art. 3 punt 3 onderdeel b AMLR omschrijft uw reikwijdte opnieuw, en die opsomming wijkt op twee punten af van art. 1a lid 4 onderdeel d Wwft. Zij is ruimer waar het om vermogen gaat: onder ii valt "het beheren van diens geld, waardepapieren of andere activa, met inbegrip van cryptoactiva" en onder iii "de opening of het beheer van bank-, spaar-, effecten- of cryptoactivarekeningen". Beheert u die voor een cliënt, dan bent u binnen de reikwijdte, ook zonder akte. Zij is omgekeerd stiller over de hypotheek: het vestigen van een recht van hypotheek staat in de Wwft als eigen onderdeel vi en komt in de AMLR-opsomming niet afzonderlijk voor, zodat het straks langs de algemene onroerendgoedtransactie moet lopen. Dat is mijn waarneming aan de twee teksten en geen uitgemaakte zaak. Art. 21 lid 3 verscherpt daarnaast de documentatie-eis: onderbouwen "onder meer aan de hand van de betrokken besluiten, bewijsstukken en motiveringen".
En let op de uitzondering die van aard verandert. De verordening kent geen tegenhanger van art. 1a lid 5 Wwft, dat werk over de rechtspositie buiten de hele wet houdt. Bij haar keert die uitzondering terug als vrijstelling van de meldplicht (art. 70 lid 2, tegenover art. 69 lid 1), van de plicht om bij mislukt cliëntenonderzoek te weigeren of te beëindigen (art. 21 lid 2) en van de discrepantiemelding aan het register (art. 24 lid 4), met drie uitzonderingen daarop: betrokkenheid bij witwassen, advies met dat oogmerk, en weten dat de cliënt het advies daarvoor inwint. Naar de tekst ontslaat dat werk u dan van melden en niet van het cliëntenonderzoek. Hoe de Implementatiewet daarmee omgaat, is een open punt.
Het achtstappenplan uit de AMLR-modaal, toegepast op deze sector. De volledige acht stappen met artikelverwijzing staan daar.
De reikwijdtetoets blijft stap nul. Valt de werkzaamheid onder de uitzondering, dan begint het stappenplan niet; leg dat oordeel per zaak vast, want het is het eerste wat de toezichthouder naloopt.
Art. 4 lid 5 geeft uitstel van verificatie, niet van onderzoek. De structuur uitzoeken kan niet op de dag van passeren: bij certificering of een trust in de keten kost dat dagen, en art. 52 lid 1 rekent op elk niveau.
Certificaten tellen straks mee. Art. 52 lid 1 rekent rechten op een aandeel in de winst uitdrukkelijk tot het eigendomsbelang. Een certificaathouder zonder stemrecht die 25 procent of meer van de certificaten houdt, komt daarmee in beeld; de administratievoorwaarden van de STAK zijn het dragende stuk.
Bij een ABC-transactie loopt u het plan per schakel. De structuur achter B is een andere dan die achter C, en beide zijn cliënt zodra u voor hen optreedt; de uitbreiding van het cliëntbegrip in art. 3 lid 12 Wwft is voorbehouden aan de bemiddelaar in onroerende zaken van art. 1a lid 4 onderdeel h en geldt voor u niet.
Weigeren blijft mogelijk en soms verplicht. De verklaring van art. 63 lid 4 is een verplichting van de entiteit, geen vrijbrief voor u: bestaat er een vermoeden van witwassen of terrorismefinanciering, dan verleent u geen ministerie.
Klanten met straks een andere UBO
Het vaste slotblok: wat doet u met de klanten voor wie huidig en komend recht een andere uitkomst geven?
Transactiegebonden werk betekent nauwelijks een bestaande portefeuille: de vraag speelt bij de akte die na 10 juli 2027 passeert, niet bij dossiers uit 2024. Uw voorbereiding bestaat daardoor uit twee dingen, en allebei zijn ze nu al te doen. Het eerste is uw dossiersjabloon: maak daarin ruimte voor beide uitkomsten naast elkaar, zodat een structuur die u vandaag beoordeelt en die pas volgend jaar tot een akte leidt niet twee keer hoeft te worden uitgezocht. Het tweede zijn uw doorlopende relaties met vaste zakelijke cliënten; daar geldt hetzelfde beeld als in de financiële sectoren, met een portefeuille die op de peildatum in een keer onder de nieuwe norm valt.
Tip: tag in het sjabloon. Neem in uw dossiersjabloon een tag per regime op, afleidbaar uit het percentage als getal, de gelopen route en de keten. Een structuur die u nu beoordeelt en die pas na 10 juli 2027 tot een akte, transactie of nieuwe opdracht leidt, hoeft dan niet twee keer te worden uitgezocht. Tag alleen in uw eigen dossier: een vooruitlopende inschrijving in het handelsregister levert formeel een discrepantie op in de zin van art. 10c Wwft.
Veelgemaakte fout: het uitstel van art. 4 lid 5 Wwft lezen als uitstel van het onderzoek. Het uitstel ziet op de verificatie, niet op de vraag of u de UBO hebt vastgesteld; wie pas op de dag van passeren begint, heeft geen tijd meer om de structuur uit te zoeken.
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon. Tot 10 juli 2027 is de Wwft het toetsingskader; de norm van de verordening geldt pas daarna.
Plek in de WwftAdvocaten, uitsluitend voor de aangewezen diensten: art. 1a lid 4 onderdeel c Wwft. Toezicht: de deken, bedoeld in art. 22 lid 2 Advocatenwet (art. 1d lid 1 onderdeel d). De beoogde onafhankelijke landelijke toezichthouder is er per peildatum niet; het toezicht ligt bij de elf dekens.
De sectorspecifieke moeilijkheid
De grens verschuift binnen een lopende opdracht, en er is geen moment dat hem markeert. De reikwijdte-uitzondering van art. 1a lid 5 Wwft deelt u met de notaris en de belastingadviseur, maar zij hebben allebei een ankerpunt dat u mist: de notaris heeft de akte, met het uitstel van art. 4 lid 5 tot het verlijden, en de belastingadviseur heeft de aangifte of het advies dat de deur uit gaat. Bij u schuift een dossier van advies over de rechtspositie naar het opzetten of overdragen van een structuur, en dat gebeurt zelden bij besluit. Wie dat moment niet zelf in het dossier markeert, kan achteraf niet uitleggen waarom hij toen nog geen uiteindelijk belanghebbende had vastgesteld.
En u doet dat onderzoek met minder zicht dan de notaris. Bij een afgeschermde uiteindelijk belanghebbende blijft u aangewezen op de stukken die u bij de cliënt zelf opvraagt, en dat raakt de vertrouwelijkheid juist op het moment dat de verhouding nog adviserend is. Waarom dat verschil bestaat, staat hieronder bij register en afscherming.
De tuchtrechtelijke ondergrens
De raad van discipline Amsterdam oordeelde op 17 december 2018: "Verweerder heeft voorts erkend dat hij geen inzicht heeft verworven in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van [de cliënt], waartoe (met name) behoort het identificeren van de uiteindelijk belanghebbende(n). (…) Verweerder heeft daarmee in strijd gehandeld met artikel 3 lid 2 onder b van de Wwft" (r.o. 5.12). De maatregel, voor het geheel van de gegronde verwijten waaronder ook de niet-nagekomen meldplicht aan de FIU, was een onvoorwaardelijke schorsing van 24 weken. Het UBO-onderzoek is in het advocatentuchtrecht dus geen formaliteit.
Het cliëntenonderzoek in deze sector
Aan de UBO-vraag gaat hier een reikwijdtevraag vooraf, en die deelt u met twee andere sectoren uit deze flowchart. Art. 1a lid 5 Wwft geldt voor belastingadviseurs (lid 4 onderdeel a), advocaten (onderdeel c), notarissen (onderdeel d) en gelijksoortige juridische beroepen (onderdeel e), en zondert uit: de bepaling van de rechtspositie, vertegenwoordiging en verdediging in rechte, advies voor, tijdens en na een rechtsgeding, en advies over het instellen of vermijden daarvan. Pas als de werkzaamheid daarbuiten valt, ontstaat de plicht van art. 3 lid 2 onderdeel b. Het tuchtrecht toetst juist op dat tweede deel, en het hierboven aangehaalde oordeel van de raad van discipline laat zien wat daar de ondergrens is: het ontbreken van inzicht in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur is zelfstandig tuchtrechtelijk verwijtbaar.
Wat de norm van u vraagt. Het doel blijft de UBO vaststellen: in beginsel moet er altijd een uiteindelijk belanghebbende worden aangewezen. Waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd. Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft eist de redelijke maatregelen; de vastlegging van "de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden tijdens het verificatieproces" is in dat onderdeel gekoppeld aan de terugval op het hoger leidinggevend personeel, en de algemene vastleggingsplicht volgt uit art. 33 Wwft. Loop daarom alle vier de routes langs en noteer per route de uitkomst, ook als drie ervan leeg blijven: eigendom, stemrecht, consolidatie en centrale leiding (art. 2:406 BW) en feitelijk zeggenschap. Noteer per bron de datum, per vraag het antwoord, en per opgevraagd stuk of u het hebt gekregen.
Als het niet lukt. Kan het cliëntenonderzoek niet worden voltooid, dan gaat u de zakelijke relatie niet aan, voert u de transactie niet uit, of beëindigt u de relatie. Dat volgt rechtstreeks uit art. 5 Wwft en geldt voor elke instelling, ongeacht wie de toezichthouder is. Bewaar wat u wel hebt gedaan: art. 33 Wwft schrijft voor welke gegevens vijf jaar moeten worden vastgelegd, en bij een niet voltooid onderzoek is dat het enige bewijs dat u de inspanning hebt geleverd. En let op wat er dan nog volgt: art. 16 lid 4 Wwft maakt de meldplicht van overeenkomstige toepassing wanneer het cliëntenonderzoek niet tot het vereiste resultaat leidt of de relatie op grond van art. 5 lid 3 wordt beëindigd, en er tevens indicaties zijn dat de cliënt betrokken is bij witwassen of financieren van terrorisme. Lid 5 verlangt dan bovenop de gewone meldgegevens "een beschrijving van de redenen waarom het vierde lid van toepassing is". De keten is dus: onderzoek mislukt, relatie niet aangaan of beëindigen, en bij indicaties melden met motivering.
Wat uw toezichthouder erover zegt. De deken houdt toezicht (art. 1d lid 1 onderdeel d Wwft jo. art. 22 lid 2 Advocatenwet). Op de site van de NOvA staat de Handleiding Wwft en UBO-register voor advocaten, bijgewerkt tot en met 7 mei 2025 en uitdrukkelijk niet bindend ("Het gebruik van deze handleiding is voor eigen risico"). Zij noemt de procesvrijstelling "restrictief bedoeld", waarschuwt voor het "van kleur verschieten" van een zaak binnen een lopende opdracht, en scherpt het registerwerk aan: voor aanvang van de Wwft-plichtige dienstverlening een UBO-uittreksel opvragen, niet afgaan op het register maar eigen onderzoek doen, en de terugmeldplicht geldt ook bij een vereenvoudigd cliëntenonderzoek. Let wel op de houdbaarheid: het registerhoofdstuk beschrijft de Luxemburgse procedures nog als aanhangig en behandelt de afscherming niet; voor register en afscherming leest u dus het blok hierboven, niet de handleiding. Daarnaast is er het tuchtrecht, en dat toetst scherp; het oordeel hierboven bij de tuchtrechtelijke ondergrens laat zien hoe zwaar.
Register, terugmelding en afscherming
Zodra de Wwft geldt, gelden art. 4 lid 2, art. 3 lid 15 en art. 10c onverkort. Het spanningsveld is dat het raadplegen van een register en het terugmelden van een verschil zich moeilijk verhouden tot de vertrouwelijkheid van de relatie. De wet lost dat niet op, integendeel: de terugmeldplicht kent geen uitzondering voor de advocatuur, en art. 10c lid 4 bepaalt uitdrukkelijk dat u voor de terugmelding niet gehouden bent aan de geheimhoudingsplicht van art. 11a Advocatenwet.
Let op: afscherming werkt wel tegen u. Art. 51b lid 1 Handelsregisterbesluit 2008 noemt als uitzondering alleen de FIU, de bevoegde autoriteiten, banken en andere financiële ondernemingen (art. 1a lid 2 en 3 Wwft) en notarissen (art. 1a lid 4 onderdeel d). Uw sector staat daar niet bij. Is een UBO afgeschermd, dan ziet u die gegevens dus niet, terwijl uw onderzoeksplicht onverkort blijft gelden. Naar mijn mening betekent dat dat u de ontbrekende gegevens bij de cliënt zelf moet opvragen en het gemis in het dossier moet vastleggen; dat is een uitleg van TRNKL en geen wettelijke regel. De vergelijking met het notariaat maakt dat scherp: twee beroepen met dezelfde reikwijdte-uitzondering van art. 1a lid 5, maar bij een afgeschermde uiteindelijk belanghebbende ziet de notaris de gegevens en u niet, terwijl de onderzoeksplicht voor u allebei gelijk blijft.
De UBO buiten het antiwitwasrecht
Ook buiten de Wwft kan een sanctietoets spelen: het sanctieregime hanteert een ander criterium dan het cliëntenonderzoek, meer dan 50 procent eigendom naast zeggenschap zonder ondergrens. De Sanctiewet 1977 zelf definieert eigendom of zeggenschap niet en kent voor uw sector, anders dan voor banken en trustkantoren, geen eigen toezichtregime (art. 10 lid 2 noemt de advocatuur niet). Bij bijstand rond overheidsbeschikkingen kan de Wet Bibob in beeld komen; die kent geen drempel en kijkt ook naar het verleden ("of heeft gestaan"). Voor structuuradvies met een grensoverschrijdend element kan DAC6 spelen: wezenskenmerk D2 ziet juist op constructies die de uiteindelijk belanghebbende verhullen, en die categorie kent geen main benefit test.
Handvatten tot 10 juli 2027
Het doel is de UBO vaststellen; de norm waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd (art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft).
Indien de werkzaamheid de rechtspositie betreft of bijstand in rechte, dan geldt de Wwft niet en dus ook de UBO-plicht niet; leg die toets vast, want zij is uw eerste verweer.
Indien de opdracht daarna concreet wordt en onder de aangewezen diensten valt, dan toetst u opnieuw en begint de UBO-plicht op dat moment.
Indien de cliënt een vennootschapsstructuur is, dan verwerft u inzicht in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur; dat is meer dan het noteren van een naam.
Indien u op de pseudo-UBO uitkomt, dan legt u vast welke middelen zijn ingezet en waarop zij stukliepen; het tuchtrecht toetst juist dat.
Indien u met de deken van mening verschilt over de reikwijdte, dan is het dossier met de vastgelegde toets uw enige bewijs.
En wat u per cliënt vastlegt, niet alleen de uitkomst:
Welke routes u hebt gelopen en wat elke route opleverde: eigendom, stemrecht, consolidatie, feitelijk zeggenschap. Vier regels, ook als drie ervan leeg blijven.
Welke bronnen u hebt geraadpleegd, met datum en versie: de vastgelegde reikwijdtetoets, registeruittreksel, aandeelhoudersregister en statuten; leg ook vast waarom een stuk niet is opgevraagd.
Welke vragen u aan wie hebt gesteld en wat het antwoord was, inclusief het uitblijven van een antwoord en de datum waarop u hebt gerappelleerd.
Welke stukken u hebt opgevraagd en niet hebt gekregen, en waarom niet. Dit is de kern van de ondervonden moeilijkheden en het onderdeel dat in de praktijk het vaakst ontbreekt.
Wie de conclusie trok, wanneer en op welke grond, ook wanneer die conclusie pseudo-UBO luidt.
Handvatten vanaf 10 juli 2027
Art. 3 punt 3 onderdeel b AMLR noemt advocaten samen met notarissen en andere onafhankelijke beoefenaren van juridische beroepen. De uitzondering voor de rechtspositie en bijstand in rechte keert in de verordening terug, maar anders dan in art. 1a lid 5 Wwft niet als uitzondering op alles: zij geldt voor de meldplicht (art. 70 lid 2), voor de plicht om bij mislukt cliëntenonderzoek te weigeren of te beëindigen (art. 21 lid 2) en voor de discrepantiemelding aan het register (art. 24 lid 4), niet voor het cliëntenonderzoek zelf; welke werkzaamheden u meldingsplichtig maken bepaalt art. 3 punt 3 onderdeel b. De Nederlandse invulling en de rol van de deken zijn afhankelijk van de Implementatiewet en per peildatum niet vastgesteld.
Het achtstappenplan uit de AMLR-modaal, toegepast op deze sector. De volledige acht stappen met artikelverwijzing staan daar.
De reikwijdtetoets is uw enige verweer, dus leg hem vast. Zonder vastgelegd oordeel kunt u achteraf niet uitleggen waarom u geen begunstigde hebt vastgesteld; de raad van discipline toetst juist op het ontbreken van inzicht in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur.
Art. 21 lid 3 vraagt onderbouwing aan de hand van besluiten, bewijsstukken en motiveringen. Dat is een zwaardere documentatienorm dan het huidige recht en raakt de vertrouwelijkheid: u legt vast wat u hebt gezien, niet wat de cliënt u in vertrouwen vertelde.
Zodra de opdracht van advies naar uitvoering verschuift, begint het plan. Markeer dat moment in het dossier; het is zelden een formeel besluit en daardoor in de praktijk lastig aantoonbaar.
Bij een structuur met een trust of buitenlandse entiteit gelden art. 57, 58 en 59: oprichter, trustee, protector en begunstigden komen alle in beeld, ook wanneer uw opdracht daar niet over gaat; bezit zo'n constructie een belang in een vennootschap, dan wijst art. 55 door naar haar uiteindelijk begunstigden.
Afscherming werkt tegen u. Art. 51b Handelsregisterbesluit noemt advocaten niet in de uitzondering, dus een afgeschermde begunstigde blijft voor u onzichtbaar terwijl uw onderzoeksplicht blijft; die gegevens vraagt u bij de cliënt op en het gemis legt u vast.
Klanten met straks een andere UBO
Het vaste slotblok: wat doet u met de klanten voor wie huidig en komend recht een andere uitkomst geven?
Opdrachtgebonden, dus zonder grote legacy. Wel een vraag die alleen in deze sector speelt: valt het proactief herbeoordelen van een oude cliënt zelf onder de uitzondering van art. 1a lid 5, als er op dat moment geen aangewezen dienst wordt verleend? Naar mijn mening wel, en dat betekent dat u niet verplicht bent oude dossiers open te breken. Dat maakt de praktische aanbeveling eenvoudig: pas het nieuwe kader toe bij de eerstvolgende aangewezen dienst voor die cliënt, en leg in het dossier vast dat u dat bewust zo doet.
Tip: tag in het sjabloon. Neem in uw dossiersjabloon een tag per regime op, afleidbaar uit het percentage als getal, de gelopen route en de keten. Een structuur die u nu beoordeelt en die pas na 10 juli 2027 tot een akte, transactie of nieuwe opdracht leidt, hoeft dan niet twee keer te worden uitgezocht. Tag alleen in uw eigen dossier: een vooruitlopende inschrijving in het handelsregister levert formeel een discrepantie op in de zin van art. 10c Wwft.
Veelgemaakte fout: de reikwijdtetoets niet vastleggen. Wie later moet uitleggen waarom hij geen UBO heeft vastgesteld, heeft alleen dat vastgelegde oordeel; de raad van discipline toetst op het ontbreken van inzicht in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur, niet op goede bedoelingen.
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon. Tot 10 juli 2027 is de Wwft het toetsingskader; de norm van de verordening geldt pas daarna.
Plek in de WwftExterne registeraccountants en accountants-administratieconsulenten: art. 1a lid 4 onderdeel b Wwft, uitdrukkelijk inclusief forensische accountancy. Administratiekantoren vallen, afhankelijk van hun werkzaamheden, onder de vangbepaling van onderdeel b (administratie- en jaarrekeningwerk) of van onderdeel a (fiscaal werk; alleen die vangbepaling kent de drempel "in hoofdzaak"). Toezicht: Bureau Financieel Toezicht.
De sectorspecifieke moeilijkheid
Deze sector bestrijkt twee praktijken onder een noemer. Art. 1a lid 4 onderdeel b Wwft noemt de externe registeraccountant en de externe accountant-administratieconsulent, en daarnaast ieder die "anderszins zelfstandig onafhankelijk daarmee vergelijkbare activiteiten beroeps- of bedrijfsmatig" verricht; het administratiekantoor zonder titel valt er dus even hard onder. De cliëntenkring loopt van de eenmanszaak tot de familieholding met certificering, een stichting administratiekantoor, een trust of een buitenlandse moedermaatschappij. Bij die laatste bestaat geen Nederlands registeruittreksel en zijn de stukken van de cliënt de enige ingang: dezelfde administratie voedt dan de jaarrekening en het UBO-dossier. Daar komt bij dat de relaties lang duren, wat de verleiding geeft bekendheid voor onderzoek te laten doorgaan; het CBb wees dat op 29 mei 2018 af, in een zaak tegen juist zo'n administratie- en belastingadvieskantoor: "De Wwft kent geen uitzondering voor een dergelijke situatie" (r.o. 4.5). De leidraad werkt die gevallen niet als aparte casuïstiek uit; de consolidatiegrondslag is het enige instrument dat zij uitdrukkelijk aanreikt voor ketens. De consolidatiekring is bovendien niet altijd het instrument dat men denkt. Art. 2:407 lid 2 staat toe dat consolidatie achterwege blijft wanneer de groep bij consolidatie binnen de grenzen van art. 2:396 zou blijven (naast twee verdere voorwaarden, waaronder het uitblijven van bezwaar van de algemene vergadering), en lid 1 laat maatschappijen buiten de consolidatie wier gezamenlijke betekenis te verwaarlozen is of van wie de gegevens "slechts tegen onevenredige kosten of met grote vertraging te verkrijgen of te ramen zijn". Art. 2:408 laat onder voorwaarden een heel groepsdeel weg wanneer de cijfers zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel, mits onder meer die hogere jaarrekening wordt gedeponeerd en een tiende van de leden of aandeelhouders geen bezwaar maakt. Die drie vrijstellingen raken precies de gevallen waar de UBO-vraag het lastigst is: de kleine familiegroep, de laag waarvan de stukken niet loskomen, en de Nederlandse tussenholding onder een buitenlandse moeder, bij wie de consolidatie dan ligt.
De consolidatieroute en de tweebronneneis
De rechtsvormtabel in par. 7.2.4.1 van de BFT-leidraad noemt naast de 25-procentindicatie de consolidatiegrondslag van art. 2:406 BW als zelfstandig UBO-criterium. Dat is geen toezichtinvulling maar de tekst van art. 3 lid 1 onderdeel a Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 zelf. Het 10-stappenplan Wwft 2023 voegt toe: "De UBO of pseudo-UBO moet worden vastgesteld op basis van twee bronnen (art. 4 lid 2). Te denken is dan aan (1) de UBO-verklaring en (2) de registratie in het UBO-register. Een instelling mag zich bij hoog risico cliënt of transactie niet (uitsluitend) verlaten op een UBO-verklaring." Let op de aard van die eis: de tweebronneneis is een toezichtinvulling van art. 4 lid 2, geen letterlijke wettekst.
Het cliëntenonderzoek in deze sector
Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft, zonder het uitstel dat de notaris heeft. Het instrument dat deze sector onderscheidt is de consolidatiegrondslag: art. 3 lid 1 onderdeel a Uitvoeringsbesluit noemt naast de 25-procentroute uitdrukkelijk de voorwaarden voor consolidatie van art. 2:406 BW in samenhang met de art. 24a, 24b en 24d. U beschikt al over de jaarrekening en de consolidatiekring, waar andere poortwachters die stukken afzonderlijk bij de cliënt moeten opvragen. Dat is een voorsprong in beschikbaarheid, en naar mijn mening niet zonder meer in objectiviteit. Bij een samenstelopdracht stelt u de jaarrekening zelf samen uit gegevens die de cliënt aanlevert; de consolidatieroute steunt dan op dezelfde bron als de UBO-verklaring, en dat is precies het bezwaar dat elders geldt tegen twee bronnen met een herkomst. Bij een controleopdracht ligt het anders, want dan toetst u een jaarrekening die niet door u is opgesteld en is de consolidatiekring onafhankelijk beoordeeld. Leg in het dossier vast welke van beide situaties zich voordoet. Dat dit geen papieren risico is, liet de Accountantskamer op 1 augustus 2016 zien: een accountant-administratieconsulent kreeg een berisping nadat hij had erkend onvoldoende informatie over de UBO van zijn cliënte te hebben; omdat een andere vennootschap alle aandelen hield, was de UBO-vraag alleen via de gegevens van die moeder te beantwoorden (r.o. 4.6.2). Het 10-stappenplan op de site van het BFT verlangt bij hoog risico bovendien twee bronnen; dat is een toezichtinvulling van art. 4 lid 2, geen wettekst, en de specifieke leidraad zelf noemt de eis niet.
Wat de norm van u vraagt. Het doel blijft de UBO vaststellen: in beginsel moet er altijd een uiteindelijk belanghebbende worden aangewezen. Waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd. Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft eist de redelijke maatregelen; de vastlegging van "de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden tijdens het verificatieproces" is in dat onderdeel gekoppeld aan de terugval op het hoger leidinggevend personeel, en de algemene vastleggingsplicht volgt uit art. 33 Wwft. Loop daarom alle vier de routes langs en noteer per route de uitkomst, ook als drie ervan leeg blijven: eigendom, stemrecht, consolidatie en centrale leiding (art. 2:406 BW) en feitelijk zeggenschap. Noteer per bron de datum, per vraag het antwoord, en per opgevraagd stuk of u het hebt gekregen.
Als het niet lukt. Kan het cliëntenonderzoek niet worden voltooid, dan gaat u de zakelijke relatie niet aan, voert u de transactie niet uit, of beëindigt u de relatie. Dat volgt rechtstreeks uit art. 5 Wwft en geldt voor elke instelling, ongeacht wie de toezichthouder is. Bewaar wat u wel hebt gedaan: art. 33 Wwft schrijft voor welke gegevens vijf jaar moeten worden vastgelegd, en bij een niet voltooid onderzoek is dat het enige bewijs dat u de inspanning hebt geleverd. En let op wat er dan nog volgt: art. 16 lid 4 Wwft maakt de meldplicht van overeenkomstige toepassing wanneer het cliëntenonderzoek niet tot het vereiste resultaat leidt of de relatie op grond van art. 5 lid 3 wordt beëindigd, en er tevens indicaties zijn dat de cliënt betrokken is bij witwassen of financieren van terrorisme. Lid 5 verlangt dan bovenop de gewone meldgegevens "een beschrijving van de redenen waarom het vierde lid van toepassing is". De keten is dus: onderzoek mislukt, relatie niet aangaan of beëindigen, en bij indicaties melden met motivering.
Wat uw toezichthouder erover zegt. Het Bureau Financieel Toezicht: "In beginsel moet altijd een UBO worden vastgesteld", en de terugvaloptie is een hoge uitzondering (Specifieke leidraad letter a en b; leidraad letter d en e, par. 7.2.4.2). Het 10-stappenplan Wwft 2023 voegt toe dat bij een hoogrisicocliënt of hoogrisicotransactie niet uitsluitend op een UBO-verklaring mag worden vertrouwd.
Register, terugmelding en afscherming
Art. 4 lid 2 en art. 3 lid 15 Wwft gelden, en de terugmeldplicht van art. 10c is in deze sector zelden theoretisch: wie de jaarrekening opstelt, ziet verschillen met het register eerder dan wie alleen een uittreksel opvraagt. Bij een buiten de EU gevestigde moedermaatschappij bestaat geen Nederlands uittreksel en vormen jaarrekening, aandeelhoudersregister of statuten de grondslag.
Let op: afscherming werkt wel tegen u. Art. 51b lid 1 Handelsregisterbesluit 2008 noemt als uitzondering alleen de FIU, de bevoegde autoriteiten, banken en andere financiële ondernemingen (art. 1a lid 2 en 3 Wwft) en notarissen (art. 1a lid 4 onderdeel d). Uw sector staat daar niet bij. Is een UBO afgeschermd, dan ziet u die gegevens dus niet, terwijl uw onderzoeksplicht onverkort blijft gelden. Naar mijn mening betekent dat dat u de ontbrekende gegevens bij de cliënt zelf moet opvragen en het gemis in het dossier moet vastleggen; dat is een uitleg van TRNKL en geen wettelijke regel.
De UBO buiten het antiwitwasrecht
DAC6 is hier de belangrijkste flankerende grond: wezenskenmerk D2 ziet op constructies met een niet-transparante eigendomsketen die de uiteindelijk belanghebbende verhullen. Dezelfde structuur kan dus tegelijk een UBO-vraag en een meldingsvraag opleveren, met verschillende begrippen en termijnen. Daarnaast raken CRS en FATCA de controlerende praktijk via het begrip controlling persons, en staat de sanctietoets ernaast met een eigen criterium, meer dan 50 procent eigendom naast zeggenschap zonder ondergrens, ongeacht of de cliënt een grensoverschrijdend profiel heeft.
Handvatten tot 10 juli 2027
Het doel is de UBO vaststellen; de norm waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd (art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft).
Indien geen natuurlijk persoon meer dan 25 procent houdt, dan toetst u eerst of de consolidatiecriteria van art. 2:406 BW een natuurlijk persoon aanwijzen, voordat u terugvalt.
Indien sprake is van een hoogrisicocliënt of hoogrisicotransactie, dan volstaat volgens het 10-stappenplan een UBO-verklaring niet en zijn twee bronnen vereist.
Indien de moedermaatschappij buiten de EU is gevestigd, dan is er geen Nederlands registeruittreksel en vormen jaarrekening, aandeelhoudersregister of statuten de grondslag.
Indien u geen accountantstitel voert maar wel daarmee vergelijkbare activiteiten beroeps- of bedrijfsmatig verricht, dan bent u via de vangbepaling van onderdeel b Wwft-instelling; de titel is niet beslissend. Alleen de fiscale vangbepaling van onderdeel a kent de drempel "in hoofdzaak".
Indien het gaat om een bestaande cliënt die u al jaren kent, dan geldt de onderzoeksplicht onverkort; bekendheid is geen uitzondering (CBb 29 mei 2018).
En wat u per cliënt vastlegt, niet alleen de uitkomst:
Welke routes u hebt gelopen en wat elke route opleverde: eigendom, stemrecht, consolidatie, feitelijk zeggenschap. Vier regels, ook als drie ervan leeg blijven.
Welke bronnen u hebt geraadpleegd, met datum en versie: jaarrekening en consolidatiekring, aandeelhoudersregister, statuten, en bij buitenlandse moeders het lokale equivalent.
Welke vragen u aan wie hebt gesteld en wat het antwoord was, inclusief het uitblijven van een antwoord en de datum waarop u hebt gerappelleerd.
Welke stukken u hebt opgevraagd en niet hebt gekregen, en waarom niet. Dit is de kern van de ondervonden moeilijkheden en het onderdeel dat in de praktijk het vaakst ontbreekt.
Wie de conclusie trok, wanneer en op welke grond, ook wanneer die conclusie pseudo-UBO luidt.
Handvatten vanaf 10 juli 2027
Art. 3 punt 3 onderdeel a AMLR noemt auditors, externe accountants en belastingadviseurs. De inclusieve drempel van art. 52 lid 1 raakt vooral de familie- en holdingstructuren die in deze praktijk overheersen.
Het achtstappenplan uit de AMLR-modaal, toegepast op deze sector. De volledige acht stappen met artikelverwijzing staan daar.
De consolidatiekring is uw voorsprong. Waar anderen lagen moeten opvragen, staan die bij u in de jaarrekening. Gebruik de consolidatie als startpunt voor de ketenberekening van art. 52 lid 1 en niet als sluitstuk.
Controleer eerst of er geconsolideerd wordt. Bij een vrijstelling op grond van art. 2:407 of art. 2:408 BW valt uw voorsprong weg en moet u de lagen alsnog opvragen, net als iedere andere poortwachter.
Art. 2:406 BW en art. 53 AMLR lijken op elkaar maar zijn het niet. Consolidatie draait om overheersende zeggenschap of centrale leiding voor verslaggevingsdoeleinden; art. 53 om zeggenschap: de mogelijkheid om aanzienlijke invloed uit te oefenen en relevante besluiten op te leggen, via een eigendomsbelang van 50 procent plus één of via andere middelen. Een consolidatiekring die niemand aanwijst, sluit een zeggenschaphebbende onder art. 53 niet uit, en omgekeerd. Toets ze daarom afzonderlijk en leg per persoon vast welke van de twee hem aanwijst. Juist de gevallen waarin maar een van beide uitslaat, zijn de reden dat art. 51 zeggenschap via andere middelen "onafhankelijk van en parallel aan" het eigendomsbelang laat vaststellen.
Buitenlandse moeder zonder registeruittreksel. Jaarrekening, aandeelhoudersregister en statuten van de lokale entiteit worden dan de grondslag; leg vast welke daarvan u niet hebt gekregen.
De tweebronneneis is toezichtinvulling, art. 20 lid 1 onderdeel b is de norm. Die norm is zwaarder: u moet ervan overtuigd zijn. Twee bronnen die allebei op de cliënt teruggaan, brengen u daar niet.
Draai de overgangsscan mee met de jaarrekeningcyclus 2026. Dan verwerkt u de nieuwe rekenregel binnen twaalf maanden zonder apart project. Zet de meerjarige opdrachten daarin vooraan: daar is geen jaarlijks contactmoment dat het verschil vanzelf oppikt.
Klanten met straks een andere UBO
Het vaste slotblok: wat doet u met de klanten voor wie huidig en komend recht een andere uitkomst geven?
De jaarlijkse opdrachtcyclus is hier een voordeel, maar hij dekt niet de hele portefeuille. Waar u ieder jaar een opdracht aanneemt, verwerkt u het verschil vanzelf binnen twaalf maanden. Bij een meerjarige opdracht is dat anders. Zo'n opdracht is een zakelijke relatie in de zin van art. 1 Wwft, want daarvan wordt bij het eerste contact aangenomen dat zij "enige tijd zal duren", en dan gelden de voortdurende controle van art. 3 lid 2 onderdeel d en de actualiseringsplicht van art. 3 lid 10. Die plicht slaat in elk geval aan als relevante omstandigheden van de cliënt veranderen; art. 3 lid 10 noemt daarnaast het geval dat de instelling verplicht contact met de cliënt opneemt over de uiteindelijk begunstigde, en verplichtingen uit de fiscale-inlichtingenrichtlijn. Een wetswijziging is naar mijn mening geen relevante omstandigheid van de cliënt. Art. 26 lid 2 AMLR zet er vanaf 10 juli 2027 wel een buitengrens omheen: ten hoogste een jaar bij hoger risico, ten hoogste vijf jaar bij de overige cliënten. Naar mijn mening is dat de reden om niet af te wachten, want een cliënt met een meerjarige opdracht en een normaal risico loopt anders jaren door met een UBO die onder de oude regel is bepaald. De consolidatiegrondslag is bovendien het beste instrument om de ketenrekenregel van art. 52 lid 1 na te bootsen, want u beschikt over de jaarrekeningen. Aanbeveling: draai de overgangsscan tegelijk met de jaarrekeningcyclus 2026 en niet als apart project, en zet de meerjarige opdrachten daarin vooraan.
Tip: tag, niet overschrijven. Leg de uitkomst per regime vast als tag op de persoon in de structuur, afleidbaar uit het percentage als getal, de gelopen route en de keten. Laat screening, reviews en rapportages op die tag draaien in plaats van op een vrij UBO-veld. Dan is 10 juli 2027 een schakelmoment in de query en niet in het dossier. Tag alleen in uw eigen administratie: een vooruitlopende inschrijving in het handelsregister levert formeel een discrepantie op in de zin van art. 10c Wwft.
Veelgemaakte fout: de consolidatieroute overslaan. Als niemand meer dan 25 procent houdt, is de vraag niet meteen wie het hoger leidinggevend personeel is, maar eerst of de consolidatiecriteria van art. 2:406 BW een natuurlijk persoon aanwijzen.
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon. Tot 10 juli 2027 is de Wwft het toetsingskader; de norm van de verordening geldt pas daarna.
Plek in de WwftArt. 1a lid 4 onderdeel a Wwft: belastingadviseurs en wie "anderszins zelfstandig in hoofdzaak, onafhankelijk, (…) daarmee vergelijkbare activiteiten beroeps- of bedrijfsmatig" verricht. Toezicht: Bureau Financieel Toezicht.
De sectorspecifieke moeilijkheid
Twee vragen op dezelfde structuur, en de korte omschrijving van de tweede is misleidend. Bijlage IV, deel II, onder D, punt 2 van DAC6 verlangt drie voorwaarden naast elkaar: de betrokken personen of structuren oefenen geen wezenlijke economische, "door voldoende personeel, uitrusting, activa en gebouwen ondersteunde" activiteit uit (onder a), zij zijn opgericht, beheerd, inwoner, onder zeggenschap of gevestigd in een ander rechtsgebied dan waar een of meer uiteindelijk begunstigden verblijven (onder b), en de uiteindelijk begunstigden "niet-identificeerbaar zijn gemaakt" (onder c). Een Nederlandse holdingstructuur met een bekende UBO haalt die drempel niet. Dat de main benefit test hier niet geldt is juist: deel I van de bijlage koppelt die uitsluitend aan categorie A, categorie B en categorie C, punt 1, onder b, i, onder c en onder d. Let op wat er in onderdeel c staat: de uiteindelijk begunstigden "als gedefinieerd in Richtlijn (EU) 2015/849". Het begrip is dus niet een ander dan dat van de Wwft, maar hetzelfde. Art. 89 AMLR bepaalt bovendien dat verwijzingen naar Richtlijn (EU) 2015/849 gelden als verwijzingen naar de verordening, gelezen volgens de concordantietabel in bijlage VI, en die tabel zet art. 3 punt 6 om in art. 2 lid 1 punt 28 en art. 3 punt 6 onder a in de artikelen 51 tot en met 55. Naar mijn mening schuift het UBO-begrip in D2 daarmee op 10 juli 2027 mee met de verordening: dezelfde drempel van 25 procent of meer, dezelfde ketenberekening. Wat tussen de twee sporen verschilt is niet het begrip, maar de toets en de termijn. Daar komt bij dat een deel van uw werk buiten de Wwft valt. Art. 1a lid 5 sluit de wet uit voor werkzaamheden betreffende de bepaling van de rechtspositie van de cliënt, vertegenwoordiging en verdediging in rechte, en advies voor, tijdens en na een rechtsgeding of over het instellen of vermijden daarvan. Die uitzondering geldt niet alleen voor u maar ook voor de beroepen van onderdeel c, d en e, dus ook voor advocaten en notarissen. Eigen aan deze praktijk is wel dat de grens er dwars doorheen loopt: het structuuradvies valt onder de wet, het advies over een geschil met de inspecteur niet, en dezelfde cliënt neemt vaak beide af.
De reikwijdte is ruimer dan de titel
Het BFT wijst er onder verwijzing naar de memorie van toelichting op dat voor de reikwijdte van art. 1a "de aard van de werkzaamheden die worden verricht doorslaggevend is en niet degene die de dienst verricht" (leidraad, par. 3.2). Wie in hoofdzaak fiscaal advies geeft, valt dus ook zonder titel of lidmaatschap van een beroepsorganisatie onder onderdeel a; dat lidmaatschap noemt de leidraad niet, het volgt uit de maatstaf. Dat is voor de UBO-vraag relevant omdat juist in dat segment veel structuurwerk zit.
Het cliëntenonderzoek in deze sector
Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft, en de reikwijdte wordt bepaald door de aard van de werkzaamheden en niet door de titel: art. 1a lid 4 onderdeel a vangt ook wie "anderszins zelfstandig in hoofdzaak, onafhankelijk, (…) daarmee vergelijkbare activiteiten" beroeps- of bedrijfsmatig verricht. Juist in dat segment zit veel structuurwerk. Het uitstel van art. 4 lid 5 Wwft geldt hier niet: dat is voorbehouden aan het notariaat.
Wat de norm van u vraagt. Het doel blijft de UBO vaststellen: in beginsel moet er altijd een uiteindelijk belanghebbende worden aangewezen. Waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd. Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft eist de redelijke maatregelen; de vastlegging van "de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden tijdens het verificatieproces" is in dat onderdeel gekoppeld aan de terugval op het hoger leidinggevend personeel, en de algemene vastleggingsplicht volgt uit art. 33 Wwft. Loop daarom alle vier de routes langs en noteer per route de uitkomst, ook als drie ervan leeg blijven: eigendom, stemrecht, consolidatie en centrale leiding (art. 2:406 BW) en feitelijk zeggenschap. Noteer per bron de datum, per vraag het antwoord, en per opgevraagd stuk of u het hebt gekregen.
Als het niet lukt. Kan het cliëntenonderzoek niet worden voltooid, dan gaat u de zakelijke relatie niet aan, voert u de transactie niet uit, of beëindigt u de relatie. Dat volgt rechtstreeks uit art. 5 Wwft en geldt voor elke instelling, ongeacht wie de toezichthouder is. Bewaar wat u wel hebt gedaan: art. 33 Wwft schrijft voor welke gegevens vijf jaar moeten worden vastgelegd, en bij een niet voltooid onderzoek is dat het enige bewijs dat u de inspanning hebt geleverd. En let op wat er dan nog volgt: art. 16 lid 4 Wwft maakt de meldplicht van overeenkomstige toepassing wanneer het cliëntenonderzoek niet tot het vereiste resultaat leidt of de relatie op grond van art. 5 lid 3 wordt beëindigd, en er tevens indicaties zijn dat de cliënt betrokken is bij witwassen of financieren van terrorisme. Lid 5 verlangt dan bovenop de gewone meldgegevens "een beschrijving van de redenen waarom het vierde lid van toepassing is". De keten is dus: onderzoek mislukt, relatie niet aangaan of beëindigen, en bij indicaties melden met motivering.
Wat uw toezichthouder erover zegt. Het Bureau Financieel Toezicht hanteert dezelfde lijn als voor accountants: in beginsel moet altijd een UBO worden vastgesteld en de terugvaloptie is een hoge uitzondering (Specifieke leidraad letter a en b, par. 7.2.4.2). Het 10-stappenplan op de site van het BFT voegt toe dat bij hoog risico een UBO-verklaring niet als enige bron volstaat; dat is een toezichtinvulling, geen wettekst.
Register, terugmelding en afscherming
Art. 4 lid 2, art. 3 lid 15 en art. 10c Wwft gelden onverkort. De bijzonderheid is dat u de structuur vaak zelf hebt geadviseerd of gewijzigd: wie de UBO op papier ziet veranderen, is de eerste die een discrepantie met het register kan vaststellen. Leg daarom vast wie op welk moment als UBO gold, niet alleen wie dat nu is.
Let op: afscherming werkt wel tegen u. Art. 51b lid 1 Handelsregisterbesluit 2008 noemt als uitzondering alleen de FIU, de bevoegde autoriteiten, banken en andere financiële ondernemingen (art. 1a lid 2 en 3 Wwft) en notarissen (art. 1a lid 4 onderdeel d). Uw sector staat daar niet bij. Is een UBO afgeschermd, dan ziet u die gegevens dus niet, terwijl uw onderzoeksplicht onverkort blijft gelden. Naar mijn mening betekent dat dat u de ontbrekende gegevens bij de cliënt zelf moet opvragen en het gemis in het dossier moet vastleggen; dat is een uitleg van TRNKL en geen wettelijke regel.
De UBO buiten het antiwitwasrecht
Voor deze sector is de fiscale meldketen de zwaarste flankerende grond. Wezenskenmerk D2 van DAC6 is hierboven uitgewerkt: drie cumulatieve voorwaarden, geen main benefit test, en hetzelfde UBO-begrip als de Wwft. DAC8 raakt dat wezenskenmerk niet; die richtlijn voegt met art. 8 bis quinquies en bijlage VI een eigen rapportagestroom toe voor aanbieders van cryptoactivadiensten. CRS en FATCA werken wel met een ander begrip, de controlling person, die onder CRS en het Nederlands-Amerikaanse IGA de FATF-lijn volgt en daarmee in de praktijk op dezelfde 25 procent uitkomt als de Wwft. De eigen Amerikaanse drempel zit elders: FATCA merkt als substantial US owner aan wie meer dan 10 procent houdt (section 1473 Internal Revenue Code), bij bepaalde beleggingsentiteiten zelfs elk belang. Dat verschil is in deze praktijk geen theorie.
Handvatten tot 10 juli 2027
Het doel is de UBO vaststellen; de norm waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd (art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft).
Indien u in hoofdzaak fiscaal advies geeft, dan bent u Wwft-instelling ongeacht titel of lidmaatschap.
Indien u een structuur adviseert of beoordeelt, dan bepaalt u de UBO naar Wwft-maatstaven en beoordeelt u afzonderlijk of kenmerk D2 van DAC6 speelt; dat zijn twee toetsen, niet een.
Indien de structuur na uw advies wijzigt, dan verandert mogelijk ook de UBO; leg vast wie op welk moment als UBO gold.
Indien geen natuurlijk persoon de drempel haalt, dan toetst u de consolidatiegrondslag en het feitelijk zeggenschapscriterium voordat u terugvalt.
Indien u pas bij het verlijden van een akte zekerheid krijgt, dan helpt het uitstel van art. 4 lid 5 Wwft u niet: dat geldt alleen voor notarissen.
En wat u per cliënt vastlegt, niet alleen de uitkomst:
Welke routes u hebt gelopen en wat elke route opleverde: eigendom, stemrecht, consolidatie, feitelijk zeggenschap. Vier regels, ook als drie ervan leeg blijven.
Welke bronnen u hebt geraadpleegd, met datum en versie: structuurschema van het advies, aandeelhoudersregister, statuten, en de DAC6-beoordeling van dezelfde structuur.
Welke vragen u aan wie hebt gesteld en wat het antwoord was, inclusief het uitblijven van een antwoord en de datum waarop u hebt gerappelleerd.
Welke stukken u hebt opgevraagd en niet hebt gekregen, en waarom niet. Dit is de kern van de ondervonden moeilijkheden en het onderdeel dat in de praktijk het vaakst ontbreekt.
Wie de conclusie trok, wanneer en op welke grond, ook wanneer die conclusie pseudo-UBO luidt.
Handvatten vanaf 10 juli 2027
Art. 3 punt 3 onderdeel a AMLR betrekt uitdrukkelijk ook onafhankelijke beoefenaren van juridische beroepen die als voornaamste activiteit belastingadvies geven. Daarmee vervalt een deel van het huidige grensverkeer tussen onderdeel a en de advocatuur.
Het achtstappenplan uit de AMLR-modaal, toegepast op deze sector. De volledige acht stappen met artikelverwijzing staan daar.
Winstrechten en liquidatieaanspraken tellen straks mee (art. 52 lid 1). In fiscaal gedreven structuren zijn die juist het instrument: preferente aandelen, certificaten en winstdelende leningen komen daarmee in beeld terwijl ze vandaag buiten de telling vallen.
Art. 54 is bij uw structuren eerder regel dan uitzondering, omdat eigendom en zeggenschap bewust worden gescheiden. Toets die bepaling dus voordat u gaat rekenen, niet erna.
Het fonds voor gemene rekening en de trust volgen een eigen route (art. 58 en 59), met bij een groep begunstigden de vraag welke gegevens voldoende zijn om hen op enig moment te kunnen identificeren.
Uw D2-analyses zijn het beste startbestand. Wezenskenmerk D2 ziet op ketens die de uiteindelijk belanghebbende verhullen; dat zijn dezelfde structuren die door de ketenregel van uitkomst veranderen.
Houd de twee toetsen gescheiden in het dossier. De UBO onder de AMLR en de controlling person onder CRS en FATCA hebben eigen begrippen en drempels; een gedeelde conclusie is een fout die pas bij controle opvalt. DAC8 is de uitzondering: bijlage VI, deel IV, onderdeel D, punt 9, schrijft voor dat het begrip Uiteindelijk belanghebbenden wordt uitgelegd op een wijze die strookt met de uiteindelijk begunstigde van art. 3 punt 6 van Richtlijn (EU) 2015/849, voor zover het rapporterende aanbieders van cryptoactivadiensten betreft; daar verschilt dus niet zozeer het begrip als wel wat u er daarna mee moet.
Klanten met straks een andere UBO
Het vaste slotblok: wat doet u met de klanten voor wie huidig en komend recht een andere uitkomst geven?
Hier is het verschil niet alleen groter maar ook dubbel relevant: de structuren die straks een extra UBO opleveren, zijn vaak dezelfde die onder DAC6 al zijn beoordeeld. Dat is een kans. Wie de D2-analyses van de afgelopen jaren als startpunt gebruikt, heeft de meerlaagse structuren al in beeld en hoeft alleen de rekenregel van art. 52 lid 1 er nog overheen te leggen.
Tip: tag, niet overschrijven. Leg de uitkomst per regime vast als tag op de persoon in de structuur, afleidbaar uit het percentage als getal, de gelopen route en de keten. Laat screening, reviews en rapportages op die tag draaien in plaats van op een vrij UBO-veld. Dan is 10 juli 2027 een schakelmoment in de query en niet in het dossier. Tag alleen in uw eigen administratie: een vooruitlopende inschrijving in het handelsregister levert formeel een discrepantie op in de zin van art. 10c Wwft.
Veelgemaakte fout: aannemen dat de UBO-vaststelling en de DAC6-beoordeling hetzelfde onderzoek zijn. De begrippen, de drempels en de termijnen verschillen, en wezenskenmerk D2 kent geen main benefit test.
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon. Tot 10 juli 2027 is de Wwft het toetsingskader; de norm van de verordening geldt pas daarna.
Makelaars, taxateurs en bemiddelaars in onroerende zaken
Sector 9 · DFEI
Plek in de WwftBemiddelaars: art. 1a lid 4 onderdeel h Wwft, inclusief huurbemiddeling vanaf 10.000 euro maandhuur. Taxateurs: onderdeel m. Toezicht: de minister van Financiën (art. 1d lid 1 onderdeel e), feitelijk de Dienst Financieel-Economische Integriteit, waarin Bureau Toezicht Wwft per 1 januari 2026 is opgegaan.
De sectorspecifieke moeilijkheid
Twee wettelijke eigenaardigheden die deze sector uniek maken. Taxateurs doen geen cliëntenonderzoek: art. 3 lid 9 Wwft verklaart het eerste tot en met achtste en het tiende lid niet van toepassing op instellingen als bedoeld in art. 1a lid 4 onderdeel m. Zij houden wel de meldplicht van art. 16, waarvan lid 3 de te verstrekken gegevens op die vrijstelling afstemt. En de makelaar onderzoekt aan beide zijden: art. 3 lid 12 bepaalt dat onder cliënt mede wordt verstaan "de wederpartij van de cliënt bij een door bemiddeling van de tussenpersoon tot stand gebrachte en gesloten overeenkomst". Bij een ABC-transactie verschilt die wederpartij dus per schakel.
De leidraad staat er wel, maar niet waar u hem zoekt
De Leidraad Wwft voor makelaars, bemiddelaars en taxateurs onroerende zaken bestaat: Belastingdienst/Bureau Toezicht Wwft, versie maart 2022. Hij staat op belastingdienst.nl en bij het AMLC, maar niet op de leidradenpagina van de DFEI, terwijl de Leidraad Wwft voor bemiddelaars van juli 2026 (de sector van onderdeel j) er in de boothuizenpassage op p. 7-8 wel naar verwijst. Twee dingen om bij het lezen vast te houden. Hij is uitgegeven onder de naam van de vorige toezichthouder, Bureau Toezicht Wwft, terwijl het toezicht sinds 1 januari 2026 bij de DFEI ligt. En hij dateert van maart 2022, dus van voor de heropening van het UBO-register voor poortwachters, voor art. 22a Handelsregisterwet 2007 en voor de AMLR. Voor de UBO-vraag is par. 5.1.1 de kern; die noemt naast de 25-procentroutes per rechtsvorm uitdrukkelijk dat ook een natuurlijk persoon met een kleiner belang UBO kan zijn, met als voorbeeld de investeerder die geld leent aan uw cliënt waarbij de lening onder vooraf overeengekomen voorwaarden in aandelen kan worden omgezet.
Het cliëntenonderzoek in deze sector
Voor wie geldt dit? Wat hierna volgt, geldt voor de bemiddelingsopdracht. Taxeert u uitsluitend, dan bent u op grond van art. 3 lid 9 Wwft vrijgesteld van het cliëntenonderzoek en komt u aan de UBO-vraag niet toe; de meldplicht van art. 16 Wwft blijft wel gelden.
Twee wettelijke eigenaardigheden bepalen alles. Wie uitsluitend taxeert doet geen cliëntenonderzoek: art. 3 lid 9 Wwft verklaart het eerste tot en met achtste en het tiende lid niet van toepassing op instellingen als bedoeld in art. 1a lid 4 onderdeel m, al blijft de meldplicht van art. 16 bestaan. En wie bemiddelt, onderzoekt aan beide zijden: art. 3 lid 12 merkt de wederpartij van de eigen opdrachtgever mede als cliënt aan. Bij een ABC-transactie verschilt die wederpartij per schakel.
Hoe meldt u dan, zonder cliëntenonderzoek? Art. 16 lid 3 Wwft stemt de meldset af op de vrijstelling: de taxateur verstrekt de gegevens van lid 2 "voor zover zij daarover beschikt", plus een beschrijving van de onroerende zaken en de rechten waaraan zij zijn onderworpen. Par. 4.2 van de leidraad werkt dat uit.
Wat de norm van u vraagt. Het doel blijft de UBO vaststellen: in beginsel moet er altijd een uiteindelijk belanghebbende worden aangewezen. Waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd. Art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft eist de redelijke maatregelen; de vastlegging van "de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden tijdens het verificatieproces" is in dat onderdeel gekoppeld aan de terugval op het hoger leidinggevend personeel, en de algemene vastleggingsplicht volgt uit art. 33 Wwft. Loop daarom alle vier de routes langs en noteer per route de uitkomst, ook als drie ervan leeg blijven: eigendom, stemrecht, consolidatie en centrale leiding (art. 2:406 BW) en feitelijk zeggenschap. Noteer per bron de datum, per vraag het antwoord, en per opgevraagd stuk of u het hebt gekregen.
Als het niet lukt. Kan het cliëntenonderzoek niet worden voltooid, dan gaat u de zakelijke relatie niet aan, voert u de transactie niet uit, of beëindigt u de relatie. Dat volgt rechtstreeks uit art. 5 Wwft en geldt voor elke instelling, ongeacht wie de toezichthouder is. Bewaar wat u wel hebt gedaan: art. 33 Wwft schrijft voor welke gegevens vijf jaar moeten worden vastgelegd, en bij een niet voltooid onderzoek is dat het enige bewijs dat u de inspanning hebt geleverd. En let op wat er dan nog volgt: art. 16 lid 4 Wwft maakt de meldplicht van overeenkomstige toepassing wanneer het cliëntenonderzoek niet tot het vereiste resultaat leidt of de relatie op grond van art. 5 lid 3 wordt beëindigd, en er tevens indicaties zijn dat de cliënt betrokken is bij witwassen of financieren van terrorisme. Lid 5 verlangt dan bovenop de gewone meldgegevens "een beschrijving van de redenen waarom het vierde lid van toepassing is". De keten is dus: onderzoek mislukt, relatie niet aangaan of beëindigen, en bij indicaties melden met motivering.
Wat uw toezichthouder erover zegt. Toezichthouder is de minister van Financiën (art. 1d lid 1 onderdeel e Wwft), feitelijk de Dienst Financieel-Economische Integriteit sinds 1 januari 2026. De sectorale leidraad is die van Belastingdienst/Bureau Toezicht Wwft van maart 2022, te vinden op belastingdienst.nl en bij het AMLC. Par. 4.2 gaat over de vrijstelling voor taxateurs, par. 5.1.1 tot en met 5.1.7 over de UBO en par. 5.5 over het onderzoek naar de wederpartij. Voor alles van na maart 2022 werkt u rechtstreeks uit de wettekst: art. 3 lid 2 onderdeel b, lid 9, lid 12 en art. 5 Wwft.
Register, terugmelding en afscherming
Art. 4 lid 2 en art. 3 lid 15 Wwft gelden, en door art. 3 lid 12 dus twee keer per transactie zodra ook de wederpartij een entiteit is. Bij aankoop via een nog op te richten BV bestaat er ten tijde van het onderzoek geen registerinschrijving; het onderzoek richt zich dan op de oprichters en aanstaande aandeelhouders, met vastlegging van de moeilijkheden. De terugmeldplicht van art. 10c geldt voor beide zijden.
Let op: afscherming werkt wel tegen u. Art. 51b lid 1 Handelsregisterbesluit 2008 noemt als uitzondering alleen de FIU, de bevoegde autoriteiten, banken en andere financiële ondernemingen (art. 1a lid 2 en 3 Wwft) en notarissen (art. 1a lid 4 onderdeel d). Uw sector staat daar niet bij. Is een UBO afgeschermd, dan ziet u die gegevens dus niet, terwijl uw onderzoeksplicht onverkort blijft gelden. Naar mijn mening betekent dat dat u de ontbrekende gegevens bij de cliënt zelf moet opvragen en het gemis in het dossier moet vastleggen; dat is een uitleg van TRNKL en geen wettelijke regel.
De UBO buiten het antiwitwasrecht
De Wet Bibob is hier direct relevant: art. 5a geeft een rechtspersoon met een overheidstaak de mogelijkheid om voor het aangaan van een vastgoedtransactie advies aan het Bureau te vragen, met art. 9 lid 3 als inhoud van dat advies; art. 1 lid 1 definieert de vastgoedtransactie ruim, tot en met huur en verhuur en gebruiksrechten. De Hoge Raad liet op 17 februari 2023 zien hoe gesloten dat onderzoek is: de geheimhoudingsplicht van art. 28 dekt ook gegevens van voor het vragenformulier en er ligt geen verschoningsrecht in besloten (ECLI:NL:HR:2023:255). Bibob kent geen drempel en kijkt ook naar het zakelijk samenwerkingsverband in het verleden. Daarnaast staat de sanctietoets ernaast met een eigen criterium, meer dan 50 procent eigendom naast zeggenschap zonder ondergrens, ongeacht of koper of verkoper een grensoverschrijdend profiel heeft.
Handvatten tot 10 juli 2027
Het doel is de UBO vaststellen; de norm waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd (art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft).
Voor wie geldt dit? Wat hierna volgt, geldt voor de bemiddelingsopdracht. Taxeert u uitsluitend, dan bent u op grond van art. 3 lid 9 Wwft vrijgesteld van het cliëntenonderzoek en komt u aan de UBO-vraag niet toe; de meldplicht van art. 16 Wwft blijft wel gelden.
Indien u uitsluitend taxeert, dan geldt geen cliëntenonderzoek en dus geen UBO-vaststelling (art. 3 lid 9 Wwft), maar wel de meldplicht van art. 16. Lid 3 stemt de meldset daarop af: de gegevens van lid 2 voor zover u erover beschikt, plus een beschrijving van het object. Vul daar naar mijn mening geen UBO in die u niet hebt onderzocht; "niet vastgesteld, art. 3 lid 9 Wwft" is dan het juiste antwoord.
Indien u bemiddelt en de overeenkomst komt tot stand, dan geldt de UBO-plicht ook voor de wederpartij van uw eigen opdrachtgever (art. 3 lid 12 Wwft).
Indien de koper een nog op te richten BV is, dan richt het onderzoek zich op de oprichters en aanstaande aandeelhouders, met vastlegging van de ondervonden moeilijkheden.
Indien het om verhuur gaat, dan geldt de Wwft pas bij een maandhuur van 10.000 euro of meer.
Indien de UBO alleen uit een buitenlands register blijkt, dan is naar mijn mening dezelfde terughoudendheid geboden als art. 3 lid 15 Wwft voorschrijft voor het Nederlandse handelsregister; die bepaling noemt het buitenlandse register niet, dus dit is een analogie en geen wettelijke regel.
En wat u per cliënt vastlegt, niet alleen de uitkomst:
Welke routes u hebt gelopen en wat elke route opleverde: eigendom, stemrecht, consolidatie, feitelijk zeggenschap. Vier regels, ook als drie ervan leeg blijven.
Welke bronnen u hebt geraadpleegd, met datum en versie: registeruittreksel van uw opdrachtgever en van de wederpartij, koopovereenkomst, en bij een nog op te richten vennootschap de oprichtingsstukken.
Welke vragen u aan wie hebt gesteld en wat het antwoord was, inclusief het uitblijven van een antwoord en de datum waarop u hebt gerappelleerd.
Welke stukken u hebt opgevraagd en niet hebt gekregen, en waarom niet. Dit is de kern van de ondervonden moeilijkheden en het onderdeel dat in de praktijk het vaakst ontbreekt.
Wie de conclusie trok, wanneer en op welke grond, ook wanneer die conclusie pseudo-UBO luidt.
Handvatten vanaf 10 juli 2027
Art. 3 punt 3 onderdeel d AMLR houdt de huurdrempel van 10.000 euro aan, "ongeacht het gebruikte betaalmiddel". Opvallend: de AMLR noemt taxateurs niet afzonderlijk in art. 3. Of Nederland taxateurs meldingsplichtig houdt, is een open implementatiekeuze.
Het achtstappenplan uit de AMLR-modaal, toegepast op deze sector. De volledige acht stappen met artikelverwijzing staan daar.
U loopt het plan twee keer per transactie. Art. 3 lid 12 Wwft maakt de wederpartij van uw opdrachtgever mede cliënt; bij twee vennootschappen betekent dat twee volledige structuuranalyses.
Vastgoed-BV's met twee of vier aandeelhouders zijn hier de standaard, en juist die veranderen van uitkomst: bij vier maal 25,00 procent nul begunstigden vandaag en vier vanaf 10 juli 2027.
Bij een nog op te richten vennootschap bestaat de begunstigde nog niet. Richt het onderzoek op de oprichters en aanstaande aandeelhouders, en leg vast dat en waarom de registerroute geen uitkomst kon geven.
Financiering door een derde zonder aanwijsbare rol is vaker zeggenschap dan eigendom. Art. 53 vraagt naar de mogelijkheid relevante besluiten op te leggen; een financier met vetorecht valt daaronder en blijkt uit geen registeruittreksel of aandeelhoudersregister; kwalificeert hij, dan hoort hij juist in het UBO-register, maar u vindt hem alleen via de leningsdocumentatie.
De taxateur staat er anders in. Art. 3 lid 9 Wwft zondert taxateurs vandaag uit van het cliëntenonderzoek, en de AMLR noemt taxateurs in art. 3 niet afzonderlijk; of die uitzondering blijft, is een open implementatiekeuze.
Klanten met straks een andere UBO
Het vaste slotblok: wat doet u met de klanten voor wie huidig en komend recht een andere uitkomst geven?
Transactiegebonden en tweezijdig, dus geen portefeuillevraag maar een vraag per transactie na 10 juli 2027. Twee praktische punten. De inclusieve drempel raakt juist vastgoed-BV's met twee of vier aandeelhouders, een structuur die in deze sector veel voorkomt: die hebben vandaag vaak geen eigendoms-UBO en straks wel. En omdat u aan beide zijden onderzoekt, verdubbelt het verschil bij elke transactie waarin ook de wederpartij een vennootschap is.
Tip: tag in het sjabloon. Neem in uw dossiersjabloon een tag per regime op, afleidbaar uit het percentage als getal, de gelopen route en de keten. Een structuur die u nu beoordeelt en die pas na 10 juli 2027 tot een akte, transactie of nieuwe opdracht leidt, hoeft dan niet twee keer te worden uitgezocht. Tag alleen in uw eigen dossier: een vooruitlopende inschrijving in het handelsregister levert formeel een discrepantie op in de zin van art. 10c Wwft.
Veelgemaakte fout: alleen de eigen opdrachtgever onderzoeken. Art. 3 lid 12 Wwft merkt de wederpartij mede als cliënt aan zodra de overeenkomst door uw bemiddeling tot stand komt, en bij een ABC-transactie verschilt die wederpartij per schakel.
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon. Tot 10 juli 2027 is de Wwft het toetsingskader; de norm van de verordening geldt pas daarna.
Plek in de WwftArt. 1a lid 4 onderdeel f Wwft. Maar het UBO-regime staat niet in art. 3 Wwft: art. 3 lid 13 verwijst voor trustdiensten naar hoofdstuk 4 van de Wet toezicht trustkantoren 2018 en verklaart het tweede tot en met achtste en het tiende lid uitdrukkelijk niet van toepassing. Toezicht: DNB.
De sectorspecifieke moeilijkheid
Doorstroomvennootschappen en structuren zonder achterliggende belanghebbende, met dit verschil dat de wet daar sinds 1 juli 2023 een verbod op stelt: art. 3a lid 1 Wtt 2018 verbiedt eenieder met zetel in Nederland om beroeps- of bedrijfsmatig gebruik te maken van doorstroomvennootschappen ten behoeve van een cliënt. De vraag is hier dus niet alleen wie de uiteindelijk belanghebbende is, maar of de structuur zelf nog mag. Daarnaast mist u de uitweg die andere sectoren wel hebben. Als het trustkantoor enig bestuurder is van een SPV, kan het zichzelf voorafgaand aan de dienstverlening nooit als hoger leidinggevend personeel aanmerken. En hoofdstuk 4 Wtt 2018 kent die terugvaloptie in het geheel niet: de aanwijzing van het hoger leidinggevend personeel staat in art. 3 lid 1 van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 en de bijbehorende verificatie in art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft, dat voor u niet van toepassing is, en art. 25 Wtt noemt geen enkel alternatief. Let wel: wie eenmaal als pseudo-UBO is aangemerkt, geldt volgens de rechtbank Rotterdam wél als UBO voor de eisen van art. 27 lid 2, vermogenspositie en legitieme bron incluis (ECLI:NL:RBROT:2025:6921, r.o. 36). Naar mijn mening volgt daaruit dat een mislukt onderzoek bij u niet eindigt in een naam maar in een dienst die u niet mag verlenen; art. 23 lid 1 en lid 3 Wtt maken dat sluitend. En de norm is zwaarder dan in de Wwft, op een manier die vaak wordt onderschat: waar de Wwft "redelijke maatregelen" verlangt, eist art. 25 Wtt "zoveel mogelijk met zekerheid", en de onderdelen b en c verlangen verificatie zonder voorbehoud.
De zwaarste norm van alle sectoren
Art. 25 Wtt 2018 eist dat het trustkantoor "zoveel mogelijk met zekerheid alle uiteindelijk belanghebbenden identificeert", hun identiteit verifieert, en "de aard en omvang van het uiteindelijk belang" verifieert. Die derde eis kent de Wwft niet. Art. 27 lid 2 gaat verder: het onderzoek moet het trustkantoor in staat stellen "de vermogenspositie van de uiteindelijk belanghebbende van de doelvennootschap zoveel mogelijk met zekerheid vast te stellen" (onder d) en vast te stellen dat dat vermogen uit legitieme bron komt (onder e), vast te stellen dat is voldaan aan de inschrijvings- en registratieverplichtingen van de relevante groepsentiteiten (onder f), de eigendoms- en formele zeggenschapsstructuur plus de relevante delen van de groep vast te stellen (onder g), en "inzicht te verwerven in de feitelijke zeggenschapsstructuur" en die "zoveel mogelijk met zekerheid vast te stellen" (onder h). Lid 3 regelt daarnaast de cliëntkant afzonderlijk: twee UBO-onderzoeken dus, aan de kant van de cliënt en aan de kant van de doelvennootschap.
De term "objectief vaststelbaar" die in de praktijk circuleert, komt in de wet niet voor. De wettelijke maatstaf is "zoveel mogelijk met zekerheid".
Het cliëntenonderzoek in deze sector
U werkt niet uit de Wwft maar uit de Wtt 2018. Art. 3 lid 13 Wwft bepaalt twee dingen tegelijk: onder a dat het cliëntenonderzoek voor u is wat hoofdstuk 4 Wtt 2018 voorschrijft, en onder b dat de leden 2 tot en met 8 en lid 10 van art. 3 Wwft niet op u van toepassing zijn. Waar een bank art. 3 lid 2 onderdeel b naslaat, slaat u art. 25 en art. 27 Wtt na; wat die verlangen staat hierboven.
Wat de norm van u vraagt. Het doel blijft de uiteindelijk belanghebbende vaststellen, maar de maatstaf is niet die van de Wwft. Art. 25 Wtt 2018 vraagt "zoveel mogelijk met zekerheid" waar art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft "redelijke maatregelen" vraagt, en art. 27 lid 2 legt daar de vermogenspositie, de legitieme herkomst en de feitelijke zeggenschapsstructuur bovenop. Loop ook hier alle routes langs en noteer per route de uitkomst, en leg in het acceptatiememorandum van art. 26 lid 3 Wtt vast hoe de uitkomst van het cliëntenonderzoek en de integriteitrisico's zich tot elkaar verhouden.
Als het niet lukt. Art. 5 lid 1 Wwft leunt op art. 3 lid 2, dat hier niet geldt, maar art. 5 lid 3 noemt uitdrukkelijk het niet kunnen voldoen aan "artikel 3, eerste tot en met vierde en dertiende lid, onderdeel a" en verplicht dan tot beëindiging. Daarnaast geldt art. 23 Wtt 2018, en dat is strenger. Lid 1 verbiedt u een zakelijke relatie aan te gaan of een trustdienst te verlenen tenzij het onderzoek tot het in de artikelen 27 tot en met 30a, 33 en 34 bedoelde resultaat heeft geleid "en er redelijkerwijs geen twijfel kan bestaan over de juistheid of volledigheid van dit resultaat". Lid 3 laat u bij een bestaande relatie geen keuze: bent u niet in staat aan hoofdstuk 4 te voldoen, dan beëindigt u de relatie. Bewaren doet u op grond van art. 37 Wtt: lid 2 verklaart de gegevens van art. 33 Wwft van toepassing, lid 4 stelt de termijn op vijf jaar na het einde van de zakelijke relatie of na het verlenen van de trustdienst, en art. 39 verlangt daarnaast een dienstverleningsdossier per cliënt. En let op wat er dan nog volgt: art. 16 lid 4 Wwft maakt de meldplicht van overeenkomstige toepassing wanneer het cliëntenonderzoek niet tot het vereiste resultaat leidt of de relatie op grond van art. 5 lid 3 wordt beëindigd, en er tevens indicaties zijn dat de cliënt betrokken is bij witwassen of financieren van terrorisme. Lid 5 verlangt dan bovenop de gewone meldgegevens "een beschrijving van de redenen waarom het vierde lid van toepassing is". De keten is dus: onderzoek mislukt, relatie niet aangaan of beëindigen, en bij indicaties melden met motivering.
Wat uw toezichthouder erover zegt. DNB houdt toezicht en toetst aan de Wtt 2018, niet aan art. 3 lid 2 tot en met 8 Wwft (art. 3 lid 13 Wwft). De norm van art. 25 Wtt 2018 is zwaarder dan de Wwft-norm: zoveel mogelijk met zekerheid alle uiteindelijk belanghebbenden identificeren, hun identiteit verifiëren en de aard en omvang van het belang verifiëren. De brancherichtlijn van Holland Quaestor (juni 2026) is een uitleg van de sector zelf en geen toezichthoudersleidraad.
Register, terugmelding en afscherming
Uw registerverplichting gaat verder dan die van de andere negen sectoren. Art. 27 lid 2 onderdeel f Wtt 2018 eist dat u vaststelt dat is voldaan aan de inschrijvingsverplichtingen en aan de verplichting tot registratie van de uiteindelijk belanghebbenden van de doelvennootschap en de relevante groepsdelen. U controleert dus niet alleen uw eigen dossier maar de registratie van de hele keten, en verleent geen dienst zolang die niet op orde is. Staat u zelf als pseudo-UBO ingeschreven, dan is dat een registerartefact en geen bevestiging.
Let op: afscherming werkt wel tegen u. Art. 51b lid 1 Handelsregisterbesluit 2008 noemt als uitzondering alleen de FIU, de bevoegde autoriteiten, banken en andere financiële ondernemingen (art. 1a lid 2 en 3 Wwft) en notarissen (art. 1a lid 4 onderdeel d). Uw sector staat daar niet bij. Is een UBO afgeschermd, dan ziet u die gegevens dus niet, terwijl uw onderzoeksplicht onverkort blijft gelden. Naar mijn mening betekent dat dat u de ontbrekende gegevens bij de cliënt zelf moet opvragen en het gemis in het dossier moet vastleggen; dat is een uitleg van TRNKL en geen wettelijke regel. Voor een sector die juist doorkijk moet leveren, is dat een structurele beperking.
De UBO buiten het antiwitwasrecht
De Sanctiewet 1977 weegt hier zwaar, omdat doorstroomstructuren precies het terrein zijn waar het zeggenschapscriterium zonder ondergrens verschil maakt ten opzichte van de UBO-drempel. Daarnaast raakt DAC6 de sector via wezenskenmerk D2, en gelden de Wft-deelnemingsregels wanneer een doelvennootschap een gekwalificeerde deelneming houdt. Vanaf 10 juli 2027 codificeren art. 55, 58, 59 en 64 AMLR de behandeling van juridische constructies waarmee u dagelijks werkt.
Handvatten tot 10 juli 2027
Het doel is de UBO vaststellen; de norm waarop u wordt afgerekend is of u daarvoor redelijke maatregelen hebt genomen en die hebt vastgelegd (art. 3 lid 2 onderdeel b Wwft).
Indien u trustdiensten verleent, dan is hoofdstuk 4 Wtt 2018 het toetsingskader en niet art. 3 lid 2 tot en met 8 Wwft.
Indien u bij doorlopend onderzoek geen andere UBO van de doelvennootschap kunt identificeren dan uzelf, dan kan het onderzoek niet tot het vereiste resultaat leiden en beëindigt u de relatie (art. 23 lid 1 en lid 3 Wtt 2018); een terugvaloptie kent hoofdstuk 4 niet.
Indien sprake is van een trust, dan zijn oprichter, trustee, protector en begunstigden alle UBO; over de reikwijdte van het vermogensonderzoek bij de pseudo-UBO verschillen DNB en de branche van mening; de rechtbank Rotterdam volgde DNB op 12 juni 2025: een aangemerkte pseudo-UBO geldt als UBO voor art. 27 lid 2 onderdelen d en e, dus vermogenspositie en legitieme bron moeten ook dan worden vastgesteld (ECLI:NL:RBROT:2025:6921, r.o. 36; volgens de brancherichtlijn is geen hoger beroep ingesteld).
Indien een doelvennootschap of relevant groepsdeel niet is ingeschreven of geregistreerd waar dat verplicht is, dan verleent u geen dienst tot dat wel zo is (art. 27 lid 2 onderdeel f).
Indien u zelf als pseudo-UBO in het UBO-register staat, dan is dat een registerartefact en geen bevestiging dat de UBO is vastgesteld.
En wat u per cliënt vastlegt, niet alleen de uitkomst:
Welke routes u hebt gelopen en wat elke route opleverde: eigendom, stemrecht, consolidatie, feitelijk zeggenschap. Vier regels, ook als drie ervan leeg blijven.
Welke bronnen u hebt geraadpleegd, met datum en versie: cliëntacceptatiedossier, aandeelhoudersregisters van de hele relevante groep, trustakte met benoemingen en begunstigdenklasse, en het bewijs van registratie van de UBO's van die entiteiten.
Welke vragen u aan wie hebt gesteld en wat het antwoord was, inclusief het uitblijven van een antwoord en de datum waarop u hebt gerappelleerd.
Welke stukken u hebt opgevraagd en niet hebt gekregen, en waarom niet. Dit is de kern van de ondervonden moeilijkheden en het onderdeel dat in de praktijk het vaakst ontbreekt.
Wie de conclusie trok, wanneer en op welke grond, ook wanneer die conclusie pseudo-UBO luidt.
Handvatten vanaf 10 juli 2027
Art. 3 punt 3 onderdeel c AMLR noemt aanbieders van trustdiensten of vennootschapsrechtelijke diensten. Art. 55 regelt eigendomsstructuren met juridische constructies, art. 58 de express trust, art. 59 de identificatie van een groep begunstigden en art. 64 de verplichtingen van de trustee. Art. 63 lid 3 en 4 regelen de registratiekant wanneer geen uiteindelijk begunstigde kan worden bepaald: documenteren welke maatregelen zijn genomen, een gemotiveerde verklaring indienen en de gegevens van de hogere leidinggevenden verstrekken, zonder hen als uiteindelijk begunstigde aan te merken.
Het achtstappenplan uit de AMLR-modaal, toegepast op deze sector. De volledige acht stappen met artikelverwijzing staan daar.
Art. 27 lid 2 Wtt 2018 vraagt nu al meer dan art. 52 AMLR straks, behalve op een punt: de rekenregel. Uw structuuranalyse is er, de vermenigvuldiging over lagen en de optelling over ketens moeten erbij.
Art. 54 is bij doorstroomstructuren eerder regel dan uitzondering, omdat eigendom en zeggenschap daar per ontwerp uit elkaar liggen. Toets die bepaling voor u gaat rekenen.
Art. 64 raakt uw eigen rol, niet die van de cliënt. Als trustee draagt u zelf verplichtingen onder de verordening; dat is nieuw ten opzichte van de Wtt-systematiek waarin u onderzoeker bent.
De registratiecontrole van art. 27 lid 2 onderdeel f blijft uw zwaarste last, en wordt zwaarder: u toetst of de hele relevante groep aan haar registratieverplichting voldoet, terwijl art. 63 lid 2 AMLR daar een termijn van 28 kalenderdagen voor het doorgeven van wijzigingen en een ten minste jaarlijkse verificatie aan toevoegt.
De eindigheidsregel blijft en wordt scherper. Kunt u geen andere begunstigde van de doelvennootschap identificeren dan uzelf, dan blijft beëindigen de uitkomst; de verklaring van art. 63 lid 4 is een registratieplicht van de entiteit met motivering, geen vrijbrief om de dienst voort te zetten.
Klanten met straks een andere UBO
Het vaste slotblok: wat doet u met de klanten voor wie huidig en komend recht een andere uitkomst geven?
Hier is de impact het grootst: doorlopende relaties, meerlaagse structuren als kernproduct, en de zwaarste onderzoeksnorm. Drie dingen tegelijk. De ketenrekenregel van art. 52 lid 1 raakt vrijwel uw hele klantportfolio. De uitzondering van art. 54, waarin eigendom en zeggenschap in een structuur naast elkaar bestaan, is voor doorstroomstructuren eerder regel dan uitzondering. En de definitie van hogere leidinggevende in art. 63 lid 4 is enger dan het Nederlandse begrip: alleen de uitvoerende leden en wie de dagelijkse leiding heeft. Dossiers waarin nu een niet-uitvoerend bestuurder als pseudo-UBO staat, wijzen straks een ander aan. Begin daarom hier het vroegst, en begin bij de pseudo-UBO-dossiers.
Tip: tag, niet overschrijven. Leg de uitkomst per regime vast als tag op de persoon in de structuur, afleidbaar uit het percentage als getal, de gelopen route en de keten. Laat screening, reviews en rapportages op die tag draaien in plaats van op een vrij UBO-veld. Dan is 10 juli 2027 een schakelmoment in de query en niet in het dossier. Tag alleen in uw eigen administratie: een vooruitlopende inschrijving in het handelsregister levert formeel een discrepantie op in de zin van art. 10c Wwft.
Veelgemaakte fout: het Wwft-kader toepassen in plaats van hoofdstuk 4 Wtt 2018. Art. 25 eist ook verificatie van de aard en omvang van het belang, en art. 27 lid 2 onderdeel f eist controle van de registratie van de hele relevante groep, niet alleen van uw eigen dossier.
Systeemgrens: deze handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies. De vaststelling van de UBO blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon. Tot 10 juli 2027 is de Wwft het toetsingskader; de norm van de verordening geldt pas daarna.
Waarop de plicht om de UBO te bepalen werkelijk rust
De vraag wie de uiteindelijk belanghebbende is, lijkt een vraag naar een percentage. Dat is zij niet. De wettelijke definitie in artikel 1 lid 1 Wwft noemt geen enkel getal en spreekt van de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een cliënt. Het getal 25 komt pas in artikel 3 van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018, en De Nederlandsche Bank noemt die regel uitdrukkelijk indicatief bedoeld. Naast de drempelroute staat in dezelfde bepaling een route via andere middelen, waaronder de consolidatievoorwaarden van artikel 2:406 van het Burgerlijk Wetboek, en bij de overige rechtspersoon en de personenvennootschap zelfs een route zonder enige drempel: het kunnen uitoefenen van feitelijk zeggenschap. Wie de UBO-vraag als rekensom behandelt, slaat daarmee de helft van de wet over.
De verplichting rust bovendien niet op een artikel maar op een keten. Het cliëntenonderzoek van artikel 3 Wwft bepaalt dat u de uiteindelijk belanghebbende identificeert en redelijke maatregelen neemt om diens identiteit te verifiëren, met vastlegging van de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden. Artikel 4 lid 2 verplicht bij een nieuwe relatie tot raadpleging van het register, terwijl artikel 3 lid 15 verbiedt zich daar uitsluitend op te verlaten. Artikel 10b legt de inwinplicht bij de entiteit zelf en artikel 10c verplicht u verschillen terug te melden. Daarnaast bestaan er verplichtingsgronden buiten het antiwitwasrecht, met eigen begrippen en eigen drempels: het sanctieregime met een eigendomscriterium van meer dan 50 procent naast een zeggenschapscriterium zonder ondergrens, de Wet Bibob met het zakelijk samenwerkingsverband en zonder enige drempel, en de deelnemingsregels van de Wet op het financieel toezicht vanaf 10 respectievelijk 3 procent.
Per 10 juli 2027 schuift die hele keten. De antiwitwasverordening spreekt van de uiteindelijk begunstigde, hanteert een drempel van 25 procent of meer, schrijft voor het eerst voor hoe indirecte belangen in meerlaagse structuren moeten worden berekend, en bepaalt dat de zeggenschapsroute parallel aan de eigendomsroute wordt vastgesteld in plaats van als terugval. De terugvaloptie zelf wordt een gedocumenteerde verklaring met motivering, en de kring van hogere leidinggevenden is daarbij enger omschreven dan het Nederlandse hoger leidinggevend personeel. Voor de registers gold een eerdere termijn dan vaak wordt gedacht: de toegangsbepalingen van de richtlijn moesten al op 10 juli 2026 zijn omgezet. Deze flowchart zet per onderwerp huidig en komend recht naast elkaar en werkt de ketenberekening van artikel 52 lid 1 uit met rekenvoorbeelden: binnen elke keten vermenigvuldigen, over ketens optellen, en toetsen op elk eigendomsniveau. Verder vergelijkt zij hoe andere landen het na het Sovim-arrest hebben geregeld, en beantwoordt zij per sector de vraag wat u doet met klanten die straks een andere uiteindelijk belanghebbende hebben dan vandaag. Het advies voor de aanloop is in alle sectoren hetzelfde: behandel de overgang als een datavraag en niet als een herbeoordelingsronde. Vier zoekopdrachten op het bestaande klantportfolio laten de omvang zien zonder dat er een dossier opengaat. De uitkomst wordt vastgelegd als tag per regime en niet als een UBO-veld dat later wordt overschreven, zodat op de overgangsdatum de processen van de ene tag naar de andere schakelen. Voorwaarde is wel dat die tags reproduceerbaar zijn uit gegevens die er toch al zijn: het percentage als getal, de gelopen route en de keten. Is dat niet zo, dan is het alsnog handwerk. En taggen mag in de eigen administratie, niet in het handelsregister: een vooruitlopende inschrijving levert formeel een discrepantie op in de zin van artikel 10c van de Wwft. Per sector staat erbij waar de nadruk ligt: bij banken en trustkantoren op het datamodel en het volume, bij notarissen, advocaten en makelaars op het dossiersjabloon voor de eerstvolgende opdracht. De handvatten vullen uw eigen argumentatie aan en zijn geen bindend advies; de vaststelling blijft bij uw instelling en wordt gedaan of gecontroleerd door een natuurlijk persoon.
Een overzicht van de AMLR (de Europese anti-witwasverordening) en wat er per 10 juli 2027 per onderwerp verandert, staat op de pagina AMLR uitgelegd.
Veelgestelde vragen
Hoe bereken ik een indirect belang in een keten van vennootschappen?
Onder het huidige recht schrijft het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 geen rekenregel voor: er wordt in de praktijk per keten gekeken en er wordt niet opgeteld over verschillende ketens. Vanaf 10 juli 2027 staat de regel wel in de wet. Artikel 52 lid 1 van de antiwitwasverordening bepaalt dat de indirecte eigendom wordt berekend door de belangen van de tussenliggende entiteiten in de keten met elkaar te vermenigvuldigen en de uitkomsten van de verschillende ketens bij elkaar op te tellen, tenzij artikel 54 van toepassing is, en dat daarbij op elk eigendomsniveau wordt gekeken. Een voorbeeld: wie 50 procent houdt in twee holdings die elk 25 procent van de cliënt houden, komt per keten op 12,5 procent en opgeteld op precies 25,00 procent, en is daarmee vanaf die datum wel uiteindelijk begunstigde en vandaag niet.
Welke gegevens heb ik nodig om te bepalen of iemand UBO is?
Ten minste drie dingen. De datum waarop de beoordeling moet gelden, want tot en met 9 juli 2027 geldt de Wwft met de norm meer dan 25 procent en daarna de antiwitwasverordening met de norm 25 procent of meer. De rechtsvorm van de cliënt, want die bepaalt welk onderdeel van artikel 3 van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 geldt en welke routes er zijn. En het antwoord op de vraag of iemand langs een andere weg dan het percentage zeggenschap kan uitoefenen, bijvoorbeeld via statuten, een aandeelhoudersovereenkomst, een benoemings- of vetorecht, de consolidatievoorwaarden of feitelijk gezag; die route kent geen drempel. Gaat de vraag over een percentage, dan is daarnaast de volledige keten nodig, met per laag het gehouden belang, omdat anders het indirecte belang niet is te berekenen.
Wat is een UBO en waar staat dat in de wet?
De uiteindelijk belanghebbende is volgens artikel 1 lid 1 van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een cliënt, dan wel de natuurlijke persoon voor wiens rekening een transactie of activiteit wordt verricht. In die definitie staat geen enkel percentage. Het getal 25 komt pas in artikel 3 van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018, dat op grond van artikel 1 lid 3 Wwft per rechtsvorm aanwijst wie in elk geval als uiteindelijk belanghebbende moet worden aangemerkt. De Nederlandsche Bank noemt die 25-procentregel uitdrukkelijk indicatief bedoeld.
Geldt de 25-procentdrempel ook bij precies 25 procent?
Vandaag niet, vanaf 10 juli 2027 wel. Het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 spreekt van meer dan 25 procent, dus een aandeelhouder met exact 25,00 procent is naar huidig recht geen uiteindelijk belanghebbende via de eigendomsroute. Artikel 52 lid 1 van de antiwitwasverordening spreekt van 25 procent of meer. Een vennootschap met vier aandeelhouders van elk 25 procent heeft vandaag dus geen eigendoms-UBO en valt terug op het hoger leidinggevend personeel, en heeft op 10 juli 2027 vier uiteindelijk begunstigden. Let wel op de zeggenschapsroute: die kent ook nu al geen drempel.
Mijn begunstigde bij een levensverzekering is een stichting. Moet ik de UBO daarvan vaststellen?
Naar huidig recht meestal niet, vanaf 10 juli 2027 wel. Artikel 3a lid 1 onder a van de Wwft laat u de naam vastleggen indien de begunstigde als met name genoemde natuurlijke persoon of rechtspersoon of juridische constructie is geïdentificeerd, en artikel 3a lid 2 eist bij uitbetaling verificatie van de identiteit van die begunstigde. De personen achter een rechtspersoon als begunstigde komen naar huidig recht maar op twee plaatsen in beeld: bij de toets of de begunstigde of diens uiteindelijk belanghebbende een politiek prominente persoon is (artikel 8 lid 7 onder a) en bij overdracht van de polis aan een derde (artikel 3a lid 3). Artikel 47 tweede alinea van de antiwitwasverordening maakt daar een algemene regel van: bij uitbetaling wordt de identiteit geverifieerd van de begunstigden en, in voorkomend geval, van hun uiteindelijk begunstigden. Selecteer die polissen daarom nu, want een polisadministratie kent doorgaans geen veld voor de rechtsvorm van de begunstigde. Artikel 47 en artikel 44 gelden bovendien voor levensverzekeringen en andere beleggingsverzekeringen, terwijl de Wwft alleen van de levensverzekering spreekt.
Wanneer mag ik terugvallen op een pseudo-UBO?
Pas na uitputting van alle mogelijke middelen en alleen als er geen gronden voor verdenking bestaan. Het Bureau Financieel Toezicht formuleert het scherp: in beginsel moet altijd een uiteindelijk belanghebbende worden vastgesteld, en bij twijfel prevaleert de natuurlijke persoon met eigendom of zeggenschap boven het hoger leidinggevend personeel, omdat de uitzondering anders de hoofdregel wordt. Artikel 3 lid 2 onderdeel b Wwft verplicht bovendien om de genomen maatregelen en de ondervonden moeilijkheden vast te leggen. Een dossier waarin alleen de uitkomst pseudo-UBO staat, voldoet dus niet.
Mag ik afgaan op het UBO-register?
Raadplegen is verplicht, erop vertrouwen is verboden. Artikel 4 lid 2 Wwft verplicht bij een nieuwe zakelijke relatie tot een bewijs van inschrijving en tot vaststelling of de uiteindelijk belanghebbenden zijn opgenomen. Artikel 3 lid 15 Wwft bepaalt dat instellingen zich niet uitsluitend op de informatie in het handelsregister of in het trustregister verlaten. Bij een verschil is de uitkomst van uw eigen cliëntenonderzoek leidend, en het verschil moet u terugmelden aan de Kamer van Koophandel op grond van artikel 10c Wwft.
Wie heeft sinds het Sovim-arrest nog toegang tot het UBO-register?
In Nederland geven artikel 22a lid 1 van de Handelsregisterwet 2007 en de daarop gebaseerde regels toegang aan Wwft-instellingen en aan instellingen onder de Sanctiewet 1977. Voor andere partijen met een aantoonbaar legitiem belang moet dat bij algemene maatregel van bestuur worden geregeld, en die AMvB is er nog niet. Het Hof van Justitie verklaarde op 22 november 2022 alleen de verplichte toegang voor het algemene publiek ongeldig; de toegang van bevoegde autoriteiten, de FIU en poortwachters raakte het arrest niet, en het verplichtte lidstaten niet tot sluiting.
Wat verandert er op 10 juli 2027 aan de UBO-bepaling?
Vier dingen. De drempel wordt 25 procent of meer in plaats van meer dan 25 procent. Er komt voor het eerst een rekenregel voor meerlaagse structuren: binnen een keten vermenigvuldigen, over ketens optellen, en toetsen op elk eigendomsniveau. De zeggenschapsroute moet parallel aan de eigendomsroute worden vastgesteld en niet pas als de eigendomsroute niets oplevert. En de terugvaloptie wordt een gedocumenteerde verklaring met motivering, waarbij de hogere leidinggevende enger is omschreven dan het Nederlandse hoger leidinggevend personeel: alleen uitvoerende bestuurders en wie verantwoordelijk is voor de dagelijkse leiding.
Wat doe ik met klanten die straks een andere UBO hebben?
Vaststellen mag niet vooruitlopend: tot 10 juli 2027 is de Wwft het toetsingskader, dus u mag de UBO onder de verordening niet in plaats van de huidige uiteindelijk belanghebbende vaststellen. Naast elkaar vastleggen mag wel. Laat de entiteit vooral niets alvast in het register inschrijven: dan staat er iemand in die naar huidig recht geen uiteindelijk belanghebbende is, en dat is formeel een discrepantie die u zou moeten terugmelden. Herbeoordelen is niet verplicht, want artikel 3 lid 10 Wwft knoopt voor verplichte actualisering aan bij veranderde relevante omstandigheden van de cliënt of een verplicht contactmoment over de uiteindelijk begunstigde, en een wetswijziging is geen van beide. Naar mijn mening is de verstandigste route om de omvang van het probleem nu als datavraag te bepalen en de herbeoordeling in de reguliere cyclus mee te nemen.
Waarom hanteert het sanctieregime 50 procent en de Wwft 25 procent?
Omdat het andere vragen zijn. De Wwft vraagt wie de uiteindelijke eigenaar of zeggenschaphebbende is, en hanteert daarvoor een indicatieve drempel. Het sanctieregime vraagt of een gesanctioneerde partij een entiteit bezit of controleert, en hanteert daarvoor een eigendomscriterium van meer dan 50 procent naast een zeggenschapscriterium met een open indicatorenlijst. Dat tweede criterium kent geen ondergrens, zodat het sanctieregime in de praktijk vaak verder reikt dan de Wwft ondanks de hogere drempel. Vanaf 10 juli 2027 staat die toets in artikel 20 lid 1 onder d van de antiwitwasverordening, binnen het cliëntenonderzoek.
Moet ik een verschil met het register terugmelden?
Ja. Artikel 10c lid 1 Wwft verplicht een instelling melding te doen aan de Kamer van Koophandel van iedere discrepantie die zij aantreft tussen een gegeven over een uiteindelijk belanghebbende dat zij uit het handelsregister of uit het trustregister heeft gekregen en haar eigen bevindingen. Die plicht geldt dus voor beide registers. Van de terugmeldingen in de periode voor de sluiting van het register leidde ongeveer 19 procent tot aanpassing.
Wie houdt toezicht op de UBO-verplichting van mijn instelling?
Dat regelt artikel 1d Wwft. De Nederlandsche Bank houdt toezicht op banken, betaaldienstverleners, levensverzekeraars en trustkantoren; de Autoriteit Financiële Markten op bemiddelaars in levensverzekeringen en op aanbieders van cryptoactivadiensten die geen bank of elektronischgeldinstelling zijn; het Bureau Financieel Toezicht op notarissen, accountants, belastingadviseurs en administratiekantoren; de deken op advocaten; de minister van Financiën, feitelijk de Dienst Financieel-Economische Integriteit, op makelaars en taxateurs; en de Kansspelautoriteit op kansspelaanbieders. Voor de registratieplicht in het handelsregister ligt de handhaving bij de Dienst Financieel-Economische Integriteit.